紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“紫金矿业”、“公司” 或“本公司”）是一家以黄金及基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团。经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司形成较大规模 资产，实现较高盈利水平，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生 产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的 矿业企业。下属企业遍及全国 22 个省区，在海外 6 个国家运作实体项目，连续 10 年成为国内效益最好的上市黄金企业。公司位居 2015 年《福布斯》全球 2,000 强第 1,069 位、全球有色金属企业第 12 位、全球黄金企业第 3 位。公司体制先 进，管理层敬业，专业素质高。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源 综合利用和大规模工程化开发等领域居行业领先地位。陈景河董事长是低品位难 处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任；为公司的旗舰矿山——紫金山金铜 矿的发现者和主要勘查/开发领导人，是公司创始人和主要领导人。

　　公司 2003 年成功登陆香港市场，成为中国黄金行业第一支 H 股；2008 年回归 A 股，成为 A 股市场首家以 0.1 元面值发行的改革创新样板企业。

　　截至 2014 年末，公司总资产为 751.60 亿元，较年初增长 12.35%（年初：668.98 亿元）；归属母公司股东净资产为 280.59 亿元，较年初增长 1.62%（年初：276.12 亿元）。公司 2014 年营业收入为 587.61 亿元，其中黄金销售收入占营业收入的 61.43%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 37.18%；铜销售收入占营业收入的 23.02%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 31.79%；铅锌销售收入占营业收入的 5.47%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 8.07%。

　　公司生产黄金 158.92 吨，其中矿产金 33.73 吨，占全国矿产金总产量的 9.16%； 生产铜 37.36 万吨，其中矿产铜 13.85 万吨，占全国矿产铜总产量的 7.19%；生 产锌 30.05 万吨，其中矿产锌 9.63 万吨。

　　在黄金生产方面，亿博电竞 亿博官网紫金山金铜矿是国内单体黄金矿山储量最大、采选规模最 大、产量最大、单位矿石处理成本最低、效益最好的矿山，2014 年产金 10.32 吨。2014 年，澳大利亚诺顿金田产金 5.55 吨；陇南紫金产金 2.53 吨；塔吉克斯 坦塔中泽拉夫尚产金 2.12 吨。以上黄金企业成为公司盈利新增长点。

　　在铜生产方面，紫金山金铜矿产铜 3.83 万吨，同比增长 24.94%；新疆阿舍 勒产铜 3.30 万吨；黑龙江多宝山产铜 2.68 万吨；青海威斯特产铜 2.61 万吨。

　　在锌生产方面，新疆乌恰金旺产锌 4.06 万吨；内蒙古乌拉特后旗紫金产锌 4.02 万吨。随着俄罗斯图瓦锌多金属矿投产、新疆乌恰金旺和内蒙古乌拉特后旗 紫金产能提升，公司 2015 年矿产锌产量预计将达到 20 万吨以上，是公司新崛起 的重要板块。受益于全球锌矿山的产能枯竭及价格的上升，锌板块将成为公司新 的盈利增长点。

　　2014 年及 2015 年第一季度，公司分别实现销售收入 587.61 亿元和 158.96 亿元，归属于母公司股东净利润分别为 23.45 亿元和 4.15 亿元，实现逆势增长， 在全球主要黄金企业中名列前茅。

　　2014 年 2 月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公 司发展战略的决议》。秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不 移地坚持金铜矿产为主业，继续强化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型 化和资产证券化”为特征的新一轮创业，实现矿业与、贸易相结合，力争实 现“进入国际矿业先进行列”战略目标，成为“高技术、效益型、特大国际矿业 集团”及在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业；以优质矿物原料为中 国及全球经济增长助力。

　　公司股权结构是混合所有制这一科学的股权形式，实现了所有权与经营权的 相分离；建立起科学管理体系。

　　公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此而具 有前瞻性。

　　公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽 忠职守。

　　公司通过管理和技术创新，建立起成套成本控制体系，生产成本远低于国内 同行，在国际上也具有比较优势。

　　公司坚持把矿产资源作为最宝贵的资产，通过自主勘查和并购重组，以较低 成本获得了一大批具有重大价值的矿产资源。截至 2014 年末，公司共有国内外 采矿权 236 个，面积 794.87 平方公里；探矿权 274 个，面积 3,873.36 平方公里， 主要矿山经评审的资源储量分别为：金 1,341.50 吨，铜 1,543.30 万吨，银 1,507.20 吨，钼 72.20 万吨，锌 916.70 万吨，铅 170.40 万吨，钨 12.50 万吨，锡 13.99 万 吨，铁 2.29 亿吨和煤 4.89 亿吨（333 及以上级别），已成为我国控制金属矿产 资源最多的企业。

　　公司坚持以科技为先导，科技创新成为支撑公司发展的核心竞争力。公司拥 有国家重点实验室、国家级企业技术中心、博士后工作站、矿冶研究院、技术公 司、测试公司和工程设计公司等高层次研发平台和科研设计实体，拥有一批适用 性强、应用于自有矿山、效益显著的自主知识产权和科研成果。公司在地质勘查、 低品位资源利用和湿法冶金领域的研究能力和工业应用水平居行业领先地位。

　　经过两地上市，公司整体实力稳步增长，与各大银行保持着良好合作关系， 拥有大规模授信额度，财务状况良好，具有较强的融资能力。

　　公司较早践行国家“走出去”战略。经过多年实践，公司积累了宝贵的海外 资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的程序，培养了具备国际化 视野的专业海外运营团队，国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。

　　在国际化的过程中，公司既注重引进具有国际化视野的高素质外部人才，也 注重内部员工的外派，以及本土化员工的培养。截至 2014 年末，公司派往海外 的中方技术骨干和管理人员已超过 200 人，在境外项目公司工作的中外员工人数 已达 4,000 余人。

　　公司自 2012 年完成收购澳大利亚诺顿金田后，通过降低融资成本、科技创 新、减少外包等各种方式挖掘潜力，成功将该矿现金成本从 2012 年的 1,239 澳 元/盎司降至 2014 年的 888 澳元/盎司，下降幅度近 30%。

　　公司坚持“生命第一、环保优先”和“要金山银山、更要绿水青山”的理念， 将安全环保视作企业生存和发展的生命线，持续加大环保安全投入，提高环保安 全管理水平，全面推进绿色矿山和生态文明建设，资源综合利用水平和能耗指标 行业领先。截至 2015 年第一季度，公司环保投入累计达 24.85 亿元。 紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜矿 被列为首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引 领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”。目前公司共有 9 家企业被列入国土部国家级绿色矿山试点单位；11 家企业实现工业废水“零排 放”。

　　公司 H 股和 A 股上市分别募集资金 12 亿港元和 98 亿人民币，累计向股东 分红 153.18 亿元（含即将派发的 2014 年度分红），超过了募集资金总额，股东 回报丰厚。公司积极履行社会责任，累计捐款总额超过 20 亿元，获得 2013 年度“十大慈善企业”称号，三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”。

　　2015 年 3 月，国家发布了“一带一路”战略，加大金属矿产等传统能源资 源的勘探开发合作，福建省被定位为“21 世纪海上丝绸之路核心区”。“一带 一路”战略为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿 产资源丰富、消费需求旺盛、交易活跃，在世界矿业产业链条中占有重要份 额和地位。

　　公司正处于海上丝绸之路的核心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与 沿线地区丰富的矿产资源、广阔市场之间相互结合，发展空间较大。

　　在“一带一路”的境外区域，公司下属的塔中泽拉夫尚金矿已成为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯图瓦锌多金属矿和吉尔吉斯斯坦左岸金矿将于 2015 年投产。我国西北地区是“一带一路”规划中面向中亚、南亚、西亚国家 的重要通道、商贸物流枢纽和产业基地，公司在该地区已拥有新疆阿舍勒、青海 威斯特、陇南紫金、新疆乌恰金旺和新疆金宝五大主力矿山。2014 年，公司西 北地区企业盈利占公司整体盈利的 40%以上。

　　依托“一带一路”先发布局优势，公司将陆续受惠于相关政策，前景令人期 待。

　　公司依托金属资源及销售网络优势，加强创新，在矿业与互联网、 的结合上进行了有益探索，创建了“互联网+有色金属产业链+大数据”、开放 性、综合性、一站式服务的电商服务平台，包括资讯、交易结算、仓储物流和金 融服务等四大功能模块，将逐步建立一个覆盖全国的金属物流仓储体系，实现资 金、信息、物流的全面对接，形成完整的金属产业链，提高贸易及物流效率，发 挥公司特有的行业优势、区位优势、政策优势和整合效应，满足公司业务发展需 要。

　　作为制造业大国，中国参与全球资源的配置与开发已成为必然。作为国内领 先的矿业企业，国际化是紫金矿业新一轮创业并实现可持续发展的必由之路。

　　由于全球经济复苏缓慢，特别是中国经济处于转型期，消费低迷，金属价格 低位震荡，给矿业带来严峻挑战和巨大压力，公司不可避免地受此影响。

　　公司经营规模不断扩大，投入不断增加，分红丰厚；利润积累与负债融资是 目前资金主要来源；公司持续发展需要大量资金。

　　目前，大宗商品正处于低谷期，国际矿业公司加快出售资产，矿业资源估值 较低，是中国加快海外资源收购步伐的有利时机。公司将抓住这一机遇，尽快实 现较大规模优质资源收购的重大突破。

　　公司本次拟收购或建设的海外矿山都是大型矿山。刚果（金）的卡莫阿 （Kamoa）铜矿更是一个新发现的世界级大型层状铜矿床，铜资源储量为 2,416 万吨（世界第一大铜矿为智利的丘基卡马塔铜矿，资源储量达 6,935 万吨；世界 第二大铜矿为智利的埃尔特尼恩特铜矿，资源储量达 6,776 万吨），是有史以来 中国企业在海外收购的最大规模的铜矿。巴新的波格拉（Porgera）金矿的黄金 资源储量为 285 吨，位列全球在产金矿第 36 位、全球有统计的 580 个金矿中第 65 位。根据资源储量报告，刚果（金）的科卢韦齐（Kolwezi） 铜矿的铜资源储量约为 154 万吨，亦属于大型铜矿。

　　此外，刚果（金）的卡莫阿（Kamoa）铜矿控制资源量的平均品位为 2.67%， 推断资源量的平均品位为 1.96%；科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的平均品位接近 4%。 而我国铜矿的平均品位仅为 0.87%。巴新的波格拉（Porgera）金矿的品位在 3.47 克/吨~5.49 克/吨之间，而传统产金大国南非的黄金平均品位为 4 克/吨。因此， 本次拟收购或建设的海外矿山都是难得的国际优质资源

　　通过本次收购，公司将大幅提升矿产资源储量：按权益测算，金的总资源储 量将从截至 2014 年 12 月 31 日的 1,341.50 吨提升到 1,476.88 吨（增长 10.09%）， 铜的总资源储量将从 1,543.30 万吨提升到 2,679.42 万吨（增长 73.61%），为公 司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　紫金山金铜矿正逐步从金矿开采过渡到铜矿开采。为提升矿产资源综合利用 率，公司需要建设一个新的铜矿浮选厂，满足铜矿生产需要，确保紫金山金铜矿 长期稳定经营。

　　随着前期建设产能的陆续释放，公司预测未来三年的营业收入（不含本次募 投项目新增的营业收入）将持续增长，同期需要加大营运资金的投入，由此产生 了营运资金缺口。根据现有产能以及未来三年内的产能规划（不含本次募投项目 所带来的产能），公司测算未来三年内需补充流动资金 237,126.15 万元。公司拟 以本次非公开发行募集资金 199,511.91 万元补充流动资金，剩余流动资金将通过 银行贷款解决。

　　若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将从 55.31% （2015 年 3 月 31 日）降至 48.81%，财务结构得以进一步优化。

　　根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产年预计实现年销售收 入 31,909.10 万美元，年创造税后净利润约 7,813.90 万美元；紫金山金铜矿浮选 厂达产年预计实现年销售收入41,250.00万元，年创造税后净利润6,879.83万元。 根据目前的金价，波格拉（Porgera）金矿今后 5 年预计年销售收入为 7 亿美元。 由于相关可行性研究报告尚在编制中，目前还无法预估卡莫阿（Kamoa）铜矿的 年销售收入和年税后净利润，但通过现有资料和经验分析可以推断，该项目也将 为公司创造相当可观的利润。

　　在海外项目的实际运营过程中，公司将继续发扬“艰苦创业、开拓创新”的 紫金精神，发挥技术创新优势、成本控制优势及管理团队优势，进一步优化工艺 流程，控制生产运营成本，努力使得项目效益达到或超过可行性研究报告的预测。

　　项目建成投产后，公司整体的产能、产量将大幅提升。随着包括中 国在内的主要国家纷纷推出量化宽松政策及其它稳经济措施，金属价格预计将企 稳回升，公司盈利能力将持续提高，持续回报股东。

　　本项目以海外项目为主，包括了成熟的在产矿山和世界级未开发矿床， 兼顾了即期效益及中长期效益。公司本次非公开发行必将提升资源储备，提高经 营业绩与盈利水平，在国际同行中继续保持业绩领先。 综上，本次非公开发行是公司实现“进入国际矿业先进行列”战略目标和成 为“高技术、效益型、特大国际矿业集团”的重要举措

　　项目基本情况 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目位于刚果（金）加丹加省科 卢韦齐市西侧，矿区面积 3.37 平方公里，铜储量约为 154 万吨。科卢韦齐（Kolwezi） 铜矿为公司控股子公司姆索诺伊公司所有。公司通过全资子公司金城矿业持有姆 索诺伊公司 51%股权，华友钴业持有姆索诺伊公司 21%股权，吉卡明公司持有 姆索诺伊公司不可稀释的 28%股权。有关公司通过金城矿业收购姆索诺伊公司股 权的详细情况请参见公司“临 2014－066 号”公告及相关披露。

　　根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采 矿采用全露天开采方式，选矿采用“半自磨+球磨碎磨先硫后氧浮选+磁选” 工艺，冶炼采用火法与湿法并存的工艺。项目建成后，年处理铜矿原矿石 165 万吨，年生产硫化铜精矿 7,212 吨（含铜 60%），通过火法冶炼年产粗铜 43,616 吨（含铜 90%），通过湿法冶炼年产电解铜 8,203 吨。项目总额为 57,763.30 万美元，按 6.11 的汇率折算成 352,933.76 万元。 根据姆索诺伊公司的股东会决议，各股东应提供的借款如下：

　　（1）提供 122,825,000 美元的无息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；

　　（2）提供 404,600,000 美元的有息贷款给姆索诺伊公司直至商业化生产开始；

　　（3）华友钴业用其所持 210 股份就金城矿业或其关联公司的上述有息借款 提供全面的担保或反担保，担保或反担保的金额仅限上述借款中按华友钴业在姆 索诺伊公司中非吉卡明公司股权占比所应承担的金额。

　　2、华友钴业应提供 50,575,000 美元的股东无息贷款给姆索诺伊公司直至商 业化生产开始。

　　3、每一笔股东借款均按 30%为无息，70%有息的方式记账，直到商业生产 之日前的股东借款利息将参照 libor 利率上浮 100 至 350 个基本点的利率偿还， 超出的利率须经股东事先根据公平原则进行商讨决定。 因此，公司将承担科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目开发资金的 52,742.50 万美 元（按 6.11 的汇率折算成 322,256.68 万元），并列为本次募投项目。

　　2014 年，全球铜产量为 2,155 万吨，消费量为 2,125 万吨，供需基本平衡。亿博电竞 亿博官网 中国产量为 682 万吨，亿博电竞 亿博官网消费量为 872 万吨，是全球第一大消费国。中国铜资源供 求缺口巨大，依赖进口。2014 年中国铜精矿进口 358 万吨，占消费量的 41.06%； 进口量将继续增长。

　　刚果（金）的铜钴矿带闻名于世，已探明的铜矿储量约为 7,500 万吨，是世 界上铜储量最多的国家之一。刚果（金）的《矿业法》鼓励外国企业在刚果（金） 注册公司，从事矿产开发，并制定了一系列的优惠政策。

　　科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的地质调查工作源自 1921 年，随后比利时矿业 公司开始进行开采。2011 年，华友钴业对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿开展了区域 地质调查及进一步勘探，编制了储量核实报告并通过了我国权威机构评审。根据 资源储量核实报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿是一座资源品位高、储量丰富的 大型富矿，矿床埋藏浅、矿体厚度大、开采难易程度低，远景储量也非常丰富。

　　华友钴业在刚果（金）深耕多年，熟悉当地的政治、人文、风俗以及矿山经 营环境，拥有良好的社会资源。华友钴业的主营业务是钴的开采与冶炼，而科卢 韦齐（Kolwezi）铜矿以铜为主。 在上述背景下，公司决定与华友钴业开展合作，共同开发该矿。2014 年， 公司通过子公司金城矿业收购了姆索诺伊公司的控股权并拟通过本次非公开发 行募集资金启动该矿的开发建设。

　　根据资源储量核实报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为 154 万吨；而根据我国的矿产资源划分标准，资源储量大于 50 万吨的铜矿即属于大 型矿床。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜品位接近 4%。因此，该矿是一座具有巨 大开发价值的大型矿床。此外，当前原油以及大宗商品价格低位震荡，矿山建设 成本有望实现较大幅度的降低。

　　根据可行性研究报告，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建成后年销售收入预计为 31,909.10 万美元，年创造税后净利润约 7,813.90 万美元，项目内部收益率为 17.43%，具有较好项目效益。该项目的成功开发将与卡莫阿（Kamoa）铜矿 未来的开发形成协同效应。本项目具有较好的可行性。

　　刚果（金）是发展中国家，社会经济发展状况相对落后。但是过去十余年以 来，该国的政局总体较为稳定，政策具有一定的连贯性，对华关系较好，社会较 为安定。加丹加省是该国经济状况最好的省份，近 30 年来没有发生战乱，社会 治安状况良好。

　　刚果（金）的矿业生产主要由外国公司主导。目前，至少有 25 家国际矿业 公司在刚果（金）进行矿业开发与生产。近几年来，中资企业积极在刚果（金） ，以大型国企为主，最有代表性的是中铁建设集团和中国水利集团联合成立 的华刚公司。此外，中国五矿集团、北方工业公司、金川集团等国企也以不同的 方式进入刚果（金）。华友钴业则是最早进入刚果（金）从事矿业的中资企 业之一，拥有丰富的当地项目运作经验。

　　交通运输方面，当地道路运输虽较落后，但在中国政府及企业近年来的援建 下已大为改善。随着矿业开发和外商力度的进一步加大，该国包括道路在内 的基础设施将持续改善，生产建设及运营成本将进一步降低。

　　本项目预计总额为 57,763.30 万美元，按 6.11 的汇率折算成 352,933.76 万元。公司承担该项目 52,742.50 万美元的出资，按 6.11 的汇率折算成 322,256.68 万元。 （五）产品方案及生产规模 本项目产品方案及生产规模如下：

　　本项目实施主体为公司控股子公司姆索诺伊公司。公司拟先将本次募集资金 增资或借款予全资子公司金城矿业，再由金城矿业以借款方式提供给姆索诺伊公 司。

　　本项目选址为刚果（金）加丹加省科卢韦齐（Kolwezi）市区外的西南方向， 矿权区面积 3.37 平方公里，毗邻卡莫阿（Kamoa）铜矿。项目建设用地不在矿 权范围内，而属于吉卡明公司，因此需向其租赁地表使用权。截至本报告出具之 日，土地申请文件已全部齐备，并向吉卡明公司发送申请函，预计 5 月末可获得 批复。届时，吉卡明公司将与姆索诺伊公司签订土地租赁合同。 （八）项目实施进度 本项目的建设期预计为 2.5 年。

　　根据可行性研究报告，本项目建成后预计年实现销售收入 31,909.10 万美元， 年创造税后净利润 7,813.90 万美元，内部收益率为 17.43%，回收期为 7.11 年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。

　　截至本报告出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并获得刚果（金） 国家矿业总公司（即吉卡明公司）的批准，取得了编号为 12092 号和 12093 号的 开采许可证，以及刚果（金）环保局的批复文件。

　　启慧联恒产业研究院专业编制《项目可行性研究报告》从系统总体出发，对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面进行分析和论证，通过对的市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等方面的研究调查，在专家研究经验的基础上对项目经济效益及社会效益进行科学预测，从而为客户提供全面的、客观的、可靠的价值评估及项目建设进程等咨询意见。

　　报告数据主要采用国家统计数据，海关总署，问卷调查数据，商务部采集数据等数据库。其中宏观经济数据主要来自国家统计局，部行业统计数据主要来自国家统计局及市场调研数据，企业数据主要来自于国统计局规模企业统计数据库及证券交易所等，价格数据主要来自于各类市场监测数据库。本研究报告采用的行业分析方法包括波特五力模型分析法、SWOT分析法、PEST分析法，对行业进行全面的内外部环境分析，同时通过资深分析师对目前国家经济形势的走势以及市场发展趋势和当前行业热点分析，预测行业未来的发展方向、新兴热点、市场空间、技术趋势以及未来发展战略等。

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