亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、本次以简易程序向特定对象发行相关事项已由公司2022年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的。根据公司2022年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定者，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的。

　　本次发行的最终发行对象将根据2022年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%。定价基准日前20个交易日交易均价＝定价基准日前 20个交易日交易总额÷定价基准日前 20个交易日交易总量。若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次以简易程序向特定对象发行数量不超过2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由 2022年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。

　　5、本次以简易程序向特定对象发行的,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　6、本次发行拟募集资金总额不超过12,200万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司在发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。

　　10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、特别提醒者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意风险。

　　AQUA ELECTRICAL APPLIANCES VIETNAM CO LTD

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特 定对象发行A股的行为

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特 定对象发行预案

　　《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　PPM彩板是第四代全新型彩色钢板，融合了钢铁、化工及印 刷技术三种技术，不仅具有华丽的外观和优异的品质，同时 具有良好的表面抗划伤性和高硬度性能，有效的解决了冰 箱等发泡产品发泡压痕等历史问题，可满足现代环保要求。

　　两种或两种以上的薄膜经过印刷、涂布等工序复合成一个 整体，形成色彩丰富和具备其他特殊功能的薄膜性材料。

　　基材先经过清洗、表面预处理，经辊式涂敷机将液态涂料涂 到基材的上、下面，再进入固化炉加热烘烤、固化，固化后 再经淬水冷却、热风干燥的生产工艺。

　　3D打印（3DP）即快速成型技术的一种，又称增材制造，是 一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可 粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。

　　第五代移动通信技术，是具有高速率、低时延和大连接特点 的新一代宽带移动通信技术，5G通讯设施是实现人机物互 联的网络基础设施。

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异均为四舍五入所致。

　　SUZHOU HESHENG SPECIAL MATERIAL CO.,LTD.

　　家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生 产、销售;金属材料自动覆塑及彩涂;自营或代理各类商品及技 术的进出口业务;项目、咨询、实业;自有房屋租 赁。企业管理咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、我国制造业向高端化、智能化、绿色化发展已成为推动制造业高质量发展的重要方向

　　制造业是国民经济的重要支柱和基础，对国民经济发展起着十分重要的作用，是我国的立国之本、强国之基。我国是世界上唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家，拥有最完整的产业链，在500多种主要工业产品门类中，有四成以上的产品产量占世界第一。2022年我国制造业增加值占GDP比重为27.7%，制造业规模已经连续13年居世界首位。然而，经历多年规模扩张后，国内一些大宗和普通产品需求开始接近饱和，国际市场占有率高位再进难度增大，传统数量型增长空间趋于缩小。我国制造业向高质量发展迈进中所遇到最突出的问题，表现为低端供给过剩而高端供给不足。伴随经济水平持续提高，市场需求层次不断升级，中高端、品质化、多样化产品需求增多，产业结构和需求结构不协调的矛盾日益显现。而面对更加严峻的国际竞争压力，以创新引领制造业向高端领域迈进成为必然选择。推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，既是未来推进新型工业化的重要任务，也是实现中国式现代化的有力支撑。

　　随着国民收入水平的不断提升，我国居民消费能力进一步增强，消费升级步伐加快，城乡居民耐用消费品拥有量不断增多。当前满足基本生活需求的家电已过普及高峰期，消费者对家电的需求已从绝对的功能导向逐渐向“注重体验”的方向转变。家电消费者对智能化、品质化、高端化需求不断增长，为中高端市场带来广阔的空间，家电行业高端市场销量占比逐步扩大。《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》提出，到2025年中国要成为全球家电科技创新的引领者。

　　家电行业高质量发展的关键着力点在于以科技创新和产品应用场景为立足点的产业升级。对于禾盛新材而言，以家电复合材料细分市场二十余年的技术沉淀，来开展产品和技术研发的创新与突破，才能从激烈的同质化竞争中突围，不断提升产品的附加值，实现产品向高端化迈进的转型升级。

　　产品相对稀缺的工业时代中，商家强调“规模经济”，向市场提供的多为满足功能型需求的标准化产品，消费者一般只能在货架上就有限的标准化货品作出选择。而在供大于求的“消费主权”时代，人们不再接受普适性的、千篇一律的商品，在消费过程中追求更多的表达权、话语权、参与权、选择权。特别是在共性基本需求已被满足时，碎片化、个性化的需求开始凸显，市场逐渐从“以产品为中心”转向“以消费者为中心”，从规模化转向个性化。商业经营中单纯的产品卓越已经无法赢得市场，消费者的需求、创意、体验感受和情绪反映已成为品牌价值的重要导向。

　　与此同时，消费端也出现了诸多的新变化，成长于经济繁荣时期的“Z世代”（1995-2009年出生的人群，又称为网络世代）逐渐成为社会消费的主力。Z世代的消费需求也极具个性化和多样化，他们追求个人价值，喜欢新鲜事物，愿意为自己的喜好买单，在消费层面，Z世代追求生活品质的提升，更加注重产品的颜值和消费的体验。在家电市场，个性化定制也成为了重要的发展趋势，定制化产品使消费者的个人意愿得到更多尊重，赋予了消费者在商品产销全流程的强烈参与感，有利于刺激消费意愿，改善消费体验。2022年11月开始施行的《家用电器产品个性化定制指南》（国标：GB/T 41432-2022）更将家电定制化的设计、生产、检测认证、交付售后等进行了详细的标准规定。目前家电的定制化方向主要包括外观定制、尺寸定制和功能定制，消费者可以根据自身的家居设计要求定制家电的颜色、材质、风格、尺寸，以及更加契合个人需求的家电功能。禾盛新材作为国内家电外观复合材料的主要生产厂家，更应在家电个性化定制的发展趋势下进行战略布局，适应市场的发展潮流，提供更加满足消费者个性化需求的家电外观材料。

　　在智能制造时代，信息技术向制造业全面嵌入，逐渐打破了传统的生产流程、生产模式和管理方式。生产制造活动的发起点已不再是制造企业，而是最终用户，整个价值链由过去企业推动模式转变为用户拉动模式。为了满足更具个性化的用户需求，制造业需要朝着C2M（Customer-to-Manufacturer）的模式进行个性化定制、柔性化生产的模式重塑和转变。C2M模式根据用户的个性化需求组织生产，并吸引消费者加入产品设计环节，它不仅需要制造商能够建立适应高频次、多品类、小批量订单的柔性化生产能力，还需要对生产线进行数字化、智能化改造，将设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地联系在一起，并以更灵活、更动态的人员组织形态来支撑柔性制造的实现，对制造企业的供应链管理提出了更高的要求。

　　工信部发布的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》提出：“鼓励消费品、汽车、钢铁等行业企业基于用户数据分析挖掘个性需求，打造模块化组合、大规模混线生产等柔性生产体系，促进消费互联网与工业互联网打通，推广需求驱动、柔性制造、供应链协同的新模式。作为智能制造的重要内容，柔性制造是适应全球竞争与变化的重要制造技术与理念，随着工业互联网应用的深入，柔性制造将成为制造业未来发展的驱动力。近年来，一些家电行业的知名品牌纷纷在探索定制化生产的模式变革，通过智能制造、数字化工厂建设能力的提升，来实现大规模定制的落地。禾盛新材只有顺应制造业发展的趋势提升柔性制造能力，才能在个性化定制生产的制造模式变革中注入新的活力，获得更大的发展。

　　1、顺应制造业智能化、数字化、绿色化发展趋势，推动公司转型升级 近年来公司不断加强生产线、生产设备的自动化、智能化升级，苏州兴禾源2022年被评为“江苏省四星级上云企业”，具备较强的智能制造能力。在国家关于制造业向智能化、数字化、绿色化转型的政策驱动下，公司有必要进一步推进智能化、数字化、绿色化转型进度，顺应制造业发展趋势。本次募投项目将引进3D打印金属复合材料生产线G工厂系统设备、在线检测设备，建设智能制造及供应链管理信息平台，对现有设备进行无线G联网，实现生产、采购数字化精准管理、全程监控、资源优化，保障产品的交期可控和质量可控；产品产供销等环节的数字化驱动可以最优化供应链整体效率，确保生产的高质量、高效率、低成本。同时，本次募投项目将引进节能型生产设备并对现有环保设施进行改造，技改完成后将有效降低原材料和燃料能源耗用，降低污染物排放，顺应低碳、环保的绿色化发展趋势。

　　2、把握市场发展机遇，增强高端定制化产品制造水平，提升市场竞争力 我国家电行业经历了较长时期的发展，家电产品已经能够满足大多数消费者的功能性需求。消费者在选购家电产品时已不再满足于普适性的、符合基本功能需求的产品，而是呈现出对产品高端化、个性化的需求趋势。在“消费主权”时代，家电用复合材料生产商需要准确把握不同消费群体在产品表面色泽、纹理、材料肤感等方面的偏好，充分满足消费者对创意、颜值、个人价值体现的消费需求，产品高端化、个性化定制成为家电行业的重要发展趋势。在家电产品总体产销增幅不大的背景之下，一些新型品类、高价格区间的家电产品占比持续提升，销售增长较快。高端化、个性化家电市场为家电用复合材料企业提供了较好的发展机遇，而个性化定制通常具有小批量、高频次、多品类的特点，需要厂商具备较强的柔性化制造能力。公司拟通过本次募投项目的实施提升高端个性化家电用复合材料的柔性制造能力，以更好地应对市场需求变化并把握市场机遇，提升市场竞争力。

　　公司需要抓住市场发展机遇进行生产线技术改造、高端产品研发和投产、客户拓展、巩固市场地位，因此需要不断投入资金，仅依靠自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金将为公司提供资金支持，缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，偿还银行贷款将降低公司有息负债，优化财务结构，节省财务费用，提高抵抗经营风险的能力。

　　本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定者，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的。

　　本次发行的最终发行对象将根据2022年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的预案修订稿中予以披露。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司2023年度以简易程序向特定对象发行的方案如下： （一）发行的种类和面值

　　本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定者，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的。

　　本次发行的最终发行对象将根据2022年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次向特定对象发行的定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日交易均价＝定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次以简易程序向特定对象发行数量不超过2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由 2022年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次以简易程序向特定对象发行的,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有公司 58,844,166股股份，占公司总股本的 23.72%，赵东明先生为公司实际控制人。

　　本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款：本次以简易程序向特定对象发行数量不超过2,000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即24,811,233股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行数量上限2,000万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司 21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过12,200万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。

　　截至2023年3月31日，赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有公司58,844,166股股份，占公司总股本的23.72%，为公司实际控制人。

　　本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款：本次以简易程序向特定对象发行数量不超过2,000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即24,811,233股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行数量上限2,000万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司 21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　2023年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行的议案》。

　　2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行的议案》。

　　2023年6月5日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过12,200万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　本项目总12,000万元，其中拟使用募集资金6,200万元，建设期24个月。项目达产之后，公司将新增年产1万吨高端个性化定制家电复合材料产能。

　　项目拟通过对现有生产车间进行改造并新建 1.4万平方米生产车间以及投入 3D打印金属复合材料生产线及配套的剪切设备、传动、贴敷、涂布、固化、自动化控制及环保配套设备等。通过本项目的建设，公司将进一步提升面向下游家电高端产品的个性化定制智能制造服务能力，丰富公司的产品结构和提升公司产品的附加值，扩展公司面向小批量个性化定制的柔性生产能力。

　　本项目实施主体为禾盛新材全资孙公司合肥和荣复合材料股份有限公司，建设地点位于合肥市高新区长宁大道02826号，本项目建设用地面积为27,025.20平方米，已取得“合高新国用（2012）第14号”不动产权登记证书。

　　本项目总为12,000万元，拟使用募集资金投入6,200万元，全部用于该项目资本性支出部分，剩余部分由公司自筹资金投入。本项目的估算情况如下：

　　经测算，本项目内部收益率（税后）为21.95%，回收期（税后，含建设期）为6.81年，具有较好的经济效益。

　　截至本预案公告日，本项目已于2023年5月11日在合肥高新技术产业开发区经济发展局完成备案，取得《合肥高新区经发局项目备案表》（项目代码-04-01-944616）。本项目已于2023年5月24日获得合肥市生态环境局批复，取得《关于对“合肥和荣复合材料股份有限公司年产1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”环境影响报告表的批复》（环建审(2023)10037号）。

　　本项目《固定资产项目节能承诺表》已于2023年5月11日在合肥高新技术产业开发区经济发展局完成备案，取得《回执》。

　　本项目通过合肥和荣在其现有场地实施，项目地位于合肥市高新区，募投项目场地已取得不动产权证，因此本募投项目不涉及购置土地、房产相关事宜。

　　随着消费升级的加速，消费者从以往只满足于功能性需求的家电产品转向兼具功能与环保、时尚美观的高端家电产品，作为家电产品的上游厂商也必须实现产品向高端化、智能化、绿色化方向转型。近年来，在家电产品总体产销规模增幅不大、相对低迷的背景之下，一些新型品类、高价格区间的家电产品占比持续提升，销售增长较快。消费者不断求新、求好的消费需求，对家电市场发展起到了强劲的拉动作用。消费者开始愿意花更多的钱，换取产品的更多附加价值，除了产品本身的功能属性，还关心使用效果、审美体验甚至是精神上的满足。随着消费需求和消费场景的差异化演变，消费者对于家电的个性化需求也愈发强烈，满足消费者个性化、精品化需求正在成为时代赋予家电产业的新命题。公司深耕家电复合材料行业多年，在技术储备、产品类型、生产工艺、客户资源等均具有较强的市场竞争力。随着家电复合材料行业整体市场竞争的愈发激烈，公司有必要顺应市场发展趋势，加快打造新型高端复合材料，提高公司的市场适应能力和应变能力，形成新的业务增长点，抢占高端产品市场份额。

　　工业互联网、数字技术、人工智能正改变着传统工业的生产与管理方式，让“个性定制”柔性化生产模式变为现实，柔性制造将成为制造业未来发展的驱动力。柔性制造不仅是技术能力的提升，也是生产管理理念的革新，个性化定制的柔性生产模式可精准锁定消费者需求，及时洞察及发现新品开发的方向，快速设计研发，并形成端到端的及时响应能力；制造端的数字化应用可将生产、采购数字化精准管理、全程监控、资源优化，实现了定制化产品的交期可控和质量可控；设计、采购、生产、质检、配送等环节的数字化驱动可以最优化供应链整体效率，确保生产的高质量、高效率、低成本。公司将通过本项目的实施，打造柔性化的生产制造能力，提升公司的制造管理水平，以更好地适应市场的变化趋势。

　　在新一轮科技革命和产业变革的推动下，中国家电业在创新驱动下坚持高质量发展，在世界范围内的影响力不断提升。家电产业作为拉动我国内需的一个重要增长点，能够为促进形成强大国内市场和构建新发展格局提供有力支撑。《中国家电工业“十四五”发展指导意见》提出，要加快数字化、智能化、绿色化转型升级，不断提升家电行业的全球竞争力、创新力和影响力，到2025年成为全球家电科技创新的引领者。2022年7月，商务部、发改委、工信部、财政部等13个部门联合发布《关于促进绿色智能家电消费若干措施的通知》，通知开展全国家电“以旧换新”活动、推进绿色智能家电下乡、拓展消费场景提升消费体验、优化绿色智能家电供给等多举措，以补齐家电市场短板弱项，打通家电消费堵点，满足人民群众对低碳、绿色、智能、时尚家电消费升级需求，拉动家电及上下游关联产业发展。本项目投产的“合肥和荣年产1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”，将生产符合消费者审美偏好的时尚新品，以吸引消费者“以旧换新”，有助于打通消费堵点，拓展消费场景从而提升家电消费。

　　（2）项目建设的技术工艺方案能够实现高端个性化定制的产品制造 本项目的高端个性化定制家电复合材料将通过3D打印技术工艺方案予以实施。3D打印技术，是一种将数字化模型转化为实体物体的技术，利用计算机将数字模型切片，并利用专业打印机将切片层层叠加，最终形成实体物体的过程。3D打印可以加工出结构复杂的产品并且产品周期短、成本低、精度高，同时可以根据使用者的需求进行个性化定制，使产品拥有更加复杂、巧妙的外形和功能。

　　本项目将通过3D扫描和3D打印技术生产出创新产品，产品从外观颜色、质感、表面机理到触摸的手感等，能将自然纹理、大理石、木纹等效果淋漓尽致的展现，对消费者的视觉冲击和触摸的感官都是全新升级，真正实现当下消费者追求的“真材实料”的产品效果要求，还原人们对材料的本线D打印技术研发应用于家电复合材料制造，将智能制造与机械化生产结合，通过信息化设计以逐层打印的方式完成底层、图案层、耐磨层、凹凸效果层、表面处理等，可实现产品的快速成型，提高生产效率，实现产品个性化定制。

　　经过二十余年的发展，公司拥有国内先进的家电外观复合材料制作工艺和产线，建立了整套完善的生产体系。在生产制造效率和技术创新方面，公司高度重视生产环节效率提升和生产技术的创新，力求生产体系的最优化。公司密切关注下游家电行业的发展、消费者的需求偏好，从研发及生产端保障能够根据客户的需求，及时对产品进行迭代，并实现短期内批量供货。在生产人员培训方面，公司建立了严格的培训与管理规范，保障员工的操作技能符合产品生产工艺的要求，有效控制产品的不良率降低生产成本。在质量管理体系方面，公司已建立了较为完善的品质管控体系，公司及其下属子公司已获得 ISO9001:2015（质量管理体系认证）、ISO14001:2015（环境管理体系认证）、ISO45001-2018（职业健康安全管理体系认证）等多项认证，制定了《产品检测控制程序》等相关制度，并定期检查评审制度执行情况，推进质量改进与优化活动。

　　依托于公司技术创新平台和专业高效的团队，公司技术水平和产品研发创新能力处于细分行业领先水平。公司两家全资子公司苏州兴禾源和合肥禾盛新型均为高新技术企业，且分别为江苏省专精特新中小企业和安徽省专精特新中小企业。

　　苏州兴禾源被评为“江苏省四星级上云企业”、“省级企业技术中心”、“2022年苏州工业园区示范智能车间”、“省级工程技术研究中心”；合肥禾盛被评为“合肥市工业设计中心”、“市级品牌示范企业”、“智能技改奖”、“合肥高新区瞪羚企业”。截至2023年3月31日，公司拥有89项专利，其中发明专利7项、实用新型专利81项、外观专利1项。此外，公司具备较强的产品定制研发能力和较为丰富的研发经验。公司长期深耕于家电用复合材料领域的研发和生产，积累了深厚的产品设计和研发经验，能够利用自身在行业内多年的沉淀，参与客户的新品开发。近年来家电消费者越来越偏好机身薄、线条优美、外观整体更像是艺术品、能够作为家居装饰品的高颜值家电产品。公司研发人员除熟练掌握外观结构件设计外，能够对时尚潮流保持高度敏感性，并迅速捕捉到市场最新流行趋势，掌握消费者对颜色、纹理、材料触感等方面的偏好，以及不同消费群体的审美和品味，快速研发出符合不同消费群体需求的产品。

　　出于对产品质量可靠性和服务稳定性等综合考量，国内外大型家电品牌生产商往往对生产供应商有较为严格的资格认证制度体系，其不仅要求供应商所提供的产品品质达到行业较高水平，同时要求供应商具有成熟的研发体系、高效的生产管理体系、严格的质控体系、快速的响应及交货能力、担当的社会责任履行、丰富的行业经验和良好的品牌声誉。下游客户对供应商的整个资质认证流程具有周期长、环节多、手续繁琐等特点。因此，一旦公司通过大型客户资格审查进入其合格供应商目录，大型客户出于保证产品品质和维持供货稳定等因素考虑，便会与公司形成长期稳定的合作关系。公司凭借长达二十余年的客户服务经验，高质量的产品为公司树立了良好品牌知名度。公司长期以来为LG、三星、松下、日立、美的、美菱、TCL等国内外知名家电品牌生产商的稳定供货商，积累了丰富的客户资源，获得LG颁发的“LG Electronics Number 1 Outstanding Partner”，上海日立、南京乐金熊猫、无锡松下颁发的“优秀供应商”，AQUA（越南）颁发的“战略供应商”等奖项和认证，受到广泛客户的认可。

　　综上所述，良好的国家政策为本次项目的实施创造了有利的政策环境，创新的产品技术方案、完善成熟的生产体系、充实的技术基础和研发体系为公司本次新建募投项目提供了良好的研发和生产基础，良好的口碑和丰富的客户资源则为本次新增产能消化提供了可靠保障。

　　本项目总2,500.00万元，其中拟使用募集资金2,500.00万元，建设期12个月。本项目为技术改造项目，不新增产能。本项目拟引进5G工厂系统设备、涂料智能温控系统、节能型高效空压机、在线检测设备、压花机辊轴、纵切机轴承组件等生产设备和信息化设备，环保配套设备设施、节能型烘箱等环保设备，并对苏州兴禾源部分厂房、办公楼进行改造和装修。通过本项目的实施，公司将进一步提升生产车间的智能化和数字化生产水平；同时，公司将有效提高产品质量，降低生产用原材料、燃料的使用量，减少污染物的排放，更好地满足低碳、绿色、节能的环保政策要求。

　　本项目的实施主体为子公司苏州兴禾源，建设地点位于苏州市相城经济开发区漕湖街道春兴路15号，已取得“苏（2019）苏州市不动产权第7035844号”不动产权登记证书。

　　本项目总为2,500.00万元，拟使用募集资金投入2,500.00万元，全部为资本性支出。本项目的估算情况如下：

　　本项目为技术改造项目，项目建成后不新增产能，故未进行效益测算。本项目主要通过5G工厂建设和环保节能设备的升级改造来提升公司的智能制造能力、污染治理能力，提高生产效率、良品率及降低生产成本，实现降本增效、节能减排，提高整体经济效益。

　　本募投项目将打造5G工厂系统，利用5G网络设备承载工厂生产系统和应用，促进柔性生产制造，提高公司生产运营效率，降低生产成本。同时，5G工厂系统将打造5G数码设计中心，围绕数码打印技术实现小批量、个性化生产，省去了模型设计和制造的工序和成本，有利于公司打造高端产品数字化生产能力，更高效地服务下游客户关于多品类、多型号产品的定制化需求。结合更为先进的压花和纵切机轴承组件、高效的检测设备，公司将有效提升智能制造水平，增强高端化、定制化产品的生产能力。

　　本募投项目拟引进的涂料智能温控系统、节能型高效空压机、环保配套设施等设备，在改进公司产品质量、降低原材料和人工成本、降低能源消耗水平、减少污染物排放方面具有重要作用，保障了公司更好地满足低碳、绿色、节能的环保政策要求。

　　截至本预案公告日，本项目已于2023年5月9日在苏州工业园区行政审批局完成备案，已取得《江苏省项目备案证》（项目代码-89-02-943153）。本项目《固定资产项目节能承诺表》已于2023年5月10日在苏州工业园区行政审批局完成备案。截至本预案公告日，本项目环境影响评价报批手续正在履行中。

　　本募投项目在苏州兴禾源现有生产场地实施，项目地位于苏州市相城经济开发区，募投项目场地已取得不动产权证，因此本项目不涉及购置土地、房产相关事宜。

　　公司作为家电用复合材料领域的先进生产商，近年来不断引进自动化、智能化生产设备，以提升公司的智能制造能力。苏州兴禾源作为家电外观复合材料行业领先企业，在制造行业大力发展技术创新、实施智能化和数字化转型的浪潮下，有必要进一步推进智能化、数字化转型力度，持续提升自身的智能制造能力，为公司未来发展打下坚实基础。本次募投项目拟购置的5G工厂系统设备，将对现有设备进行无线G联网，实时采集各生产设备的运行状态、参数及产量信息并对采集数据进行监控分析，以提升公司的生产制造效率和自动化水平。

　　本项目建设的5G数码设计中心将围绕数码打印技术实现小批量、个性化生产，有利于公司打造高端产品数字化生产能力。本项目拟购置的在线检测设备可扩展多系列多台相机，提高检测分辨率的同时增加检测的种类和效率，可有效提高对产品的质量控制能力。

　　公司致力于在家电用复合材料领域的长期可持续发展，力争与产业链上下游建立长久稳定的合作关系，持续生产出高质量的产品。随着消费者对家用电器的表面色泽、纹理、材料肤感等美观度和精致度要求的提升，作为家电外观复合材料生厂商，公司需要不断精益生产工艺，引进更为精细和先进的生产设备，才能持续生产出符合客户需求的产品。本项目拟引进涂料智能温控系统，并对现有生产设备进行升级，其中涂料智能温控系统用于产品生产线以达到提高产品质量的效果；减少人工及人工的操作误差和测量误差，提高光洁度、减少爆泡和气泡；同时，涂料温控系统能够降低稀释剂的使用量，在改进产品质量和降低原材料和人工成本方面具有重要作用。

　　公司重视绿色节能的环保生产要求，本次募投项目将引进节能型生产设备，对现有环保设施进行改造，技改完成后能够有效降低原材料成本，提高污染物的处理效率，减少燃料等能源的使用，减少污染物的排放，更好地符合绿色、低碳、环保的政策要求。

　　综上所述，本项目的实施有助于提高公司生产线的智能化、数字化水平，提升生产效率和产品质量，实现降本增效。因此，本项目具有实施的必要性。

　　2017年，工信部发布《制造业“双创”平台培育三年行动计划》，引导中小企业在线提供快速原型、模具开发和产品定制等创新服务。工信部分别于 2019年、2022年发布《“5G+工业互联网”512工程推进方案》、《5G全连接工厂建设指南》，提出要带动新技术新场景新模式向工业生产各领域各环节深度拓展，推进传统产业提质、降本、增效、绿色、安全发展，并发布了具体的建设指南。

　　公司本次募投项目拟引进和建设5G工厂系统设备、5G数码设计中心、在线监测设备等，提升智能化、数字化制造水平，与国家关于智能制造、5G工业互联网转型的政策导向相一致。

　　（2）公司的技术创新能力和运营管理经验为项目实施提供有力保障 苏州兴禾源作为公司主要的生产基地之一，已投入运营多年，研发、采购、生产和销售体系完善。公司拥有稳定的研发团队和人才队伍，对家电外观复合材料的结构、色彩、纹理、触感、艺术效果等具备业内领先的技术开发经验。公司高度重视生产制造环节的自动化设备改造，苏州兴禾源2022年被认定为“江苏省四星级上云企业”，在智能制造和数字化工厂建设方面有着良好的实施基础。

　　在销售上，公司建有完善的营销体系，在国内市场，公司建立了全国性的销售网络，针对不同地区制定精准的营销策略，全面实现销售网络下沉，销售人员能与终端厂家紧密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态，同时通过产销研一体化及精细化营销管理，完善营销体系布局，深耕市场，获得了较高的市场认可度。在海外市场，公司通过参加行业展会、商务洽谈等方式成功开拓了海外客户，报告期内境外收入实现了逐年增长。良好的技术创新能力、运营管理经验及完善的产供销体系为本项目的实施提供了有力保障。

　　综上所述，本项目的实施符合国家关于智能制造产业政策的导向，且公司经过多年的行业耕耘，具备良好的技术创新能力和运营管理经验，为本项目的实施提供了有利的基础条件，因此，本项目具有实施可行性。

　　为保障公司业务经营的健康稳定发展，结合公司目前的财务状况、未来发展计划等多种因素，公司拟将本次募集资金中的3,500.00万元用于补充业务扩展过程中所需的流动资金和偿还银行贷款。

　　随着募集资金项目的顺利实施，公司产能扩张、生产线技术改造、新型高端复合材料研发和投产、新客户开拓等所需营运资金规模将逐步上升。因此，公司拟使用募集资金中的部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以缓解因业务规模扩张带来的营运资金压力，并为公司研发和生产经营的顺利开展提供必要资金来源，降低经营风险，保障长期稳定发展。

　　公司凭借与三星、LG、松下等知名家电品牌生产商客户建立的长期稳定合作关系，报告期内实现了稳步发展。但由于近年全球政治经济环境波动、消费需求疲软等外部因素影响，虽然目前公司业务受此影响较小，但公司经营不确定性风险仍然存在。因此，本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款有利于提高抵抗经营风险的能力。

　　公司于 2016年至 2018年期间曾开展商业保理业务，导致总体负债规模较大，2019年以来，公司已积极偿还债务，降低资产负债率。截至2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率分别为69.54%、67.70%、59.82%，负债规模已大幅下降，但是整体资产负债率仍处于较高水平，需承担较高的利息费用，存在一定的资金压力。通过使用本次募集资金中的部分资金补充流动资金及偿还银行贷款有利于降低有息负债和财务费用，优化公司资本结构，增强流动性，降低偿债风险，进而提升整体经营效益，增强公司后续的融资能力，以满足业务增长需求，具有实施的必要性。

　　公司本次募集资金中的一部分用于补充公司业务扩展过程中所需流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》相关政策和法律法规、规范性文件要求，符合公司当前实际发展需求，具有可行性。

　　公司对补充流动资金及偿还银行贷款资金的合理使用和管理制定了有效的措施:①设立专户管理：公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。②制定《募集资金管理制度》：公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。③募集资金严格用于公司主营业务：在募集资金使用过程中，公司将根据业务的具体发展情况，在科学预算与合理调度的基础上安排本次补充流动资金及偿还银行贷款的使用进度与具体金额。公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，提前做好资金计划，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　综上所述，本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有利于增强公司流动性，提高抵抗经营风险能力，满足公司业务增长需求。本次补充流动资金及偿还银行贷款资金规模设置合理，符合公司实际需求，符合相关法律法规要求，资金能够得到合理的使用和管理。因此，本次补充流动资金及偿还银行贷款具有实施的必要性和可行性。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金拟用于合肥和荣年产 1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目、苏州兴禾源智能制造及节能减排技术改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施有助于公司扩大高端个性化定制家电复合材料的投产，增强柔性化制造能力，提高在高端家电用复合材料市场的份额，提升公司盈利能力，巩固和提高公司的行业地位；增强公司智能化、数字化生产和管理水平，增强市场竞争力；推进公司环保节能减排，实现绿色化制造，对公司业务的可持续发展具有重要意义。综上，本次以简易程序向特定对象发行有助于增强公司综合竞争力与盈利能力，有利于公司的可持续发展。

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资产负债率有所降低。

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金项目实施后，公司在高端家电用复合材料领域的竞争力将进一步增强，盈利水平将得到进一步提升。由于募集资金项目短期内不会产生效益，因此可能导致公司短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募投项目逐步达产及经济效益的发挥，公司的盈利能力将得到提高，综合实力和核心竞争力将得到增强，为公司的持续发展提供有力保障。

　　本次以简易程序特定对象发行对公司现金流的影响主要体现在以下方面：（1）增加公司的现金流入，增强公司流动性；（2）随着募集资金的投入，经营活动现金流出将有所增加；（3）净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；（4）随着本次募集资金项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金净流量及可持续性将得到有效提升。

　　经审慎分析，董事会认为，本次以简易程序向特定对象发行募集资金项目的建设将进一步完善公司产品结构，推动公司向高端复合材料产品线拓展，提高生产柔性化、个性化、智能化水平，实现降本增效，节能减排，进一步增强核心竞争力，巩固市场地位，提高持续盈利能力，保证未来的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　本次募集资金项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金项目建成后，公司主营业务不会发生变化。公司目前没有业务及资产的重大整合计划，若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行审批程序和信息披露义务。

　　本次以简易程序向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

　　本次发行募集资金总额不超过12,200万元（含本数）。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。

　　本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。按照本次以简易程序向特定对象发行数量上限2,000万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司 21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

　　本次发行募集资金的项目围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司业务结构、收入结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金项目实施后，公司在高端家电用复合材料领域的竞争力将进一步增强，盈利水平将得到进一步提升。由于募集资金项目短期内不会产生效益，因此可能导致公司短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄。但随着募投项目逐步达产及经济效益的发挥，公司的盈利能力将得到提高，综合实力和核心竞争力将得到增强，为公司的持续发展提供有力保障。

　　本次以简易程序特定对象发行对公司现金流的影响主要体现在以下方面：（1）增加公司的现金流入，增强公司流动性；（2）随着募集资金的投入，经营活动现金流出将有所增加；（3）净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；（4）随着本次募集资金项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金净流量及可持续性将得到有效提升。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　随着全球地缘政治博弈加剧、欧美主要经济体所面临的高通胀压力及货币政策的收紧、全球商品贸易放缓，国际经济环境愈发严峻。据世界银行预测，2023年全球经济增长将放缓至1.7%，是近30年来的最低增幅。由于欧美市场仍是全球重要的消费市场，欧美地区经济下行导致的需求走弱将对我国家电出口产生一定的影响。公司的产品主要运用于冰箱、洗衣机等家用电器的生产制造，下游家电行业近年来已步入存量竞争时代，需求增速放缓。根据海关总署数据，2022年家用电器出口336,645万台，同比下降13.0%；出口额5,681.6亿元，同比下降10.9%。2023年1-3月我国累计出口家用电器78,654.2万台，同比下降2.8%。

　　若全球宏观经济衰退风险增长，下游需求不足的情况得不到有效改观，可能导致公司业绩下滑。

　　公司主营的家电复合材料产品生产所用的主要原材料为各种规格型号的钢铁薄板基材、复合膜、油漆等，原材料占生产成本比重较大。近年来钢板基材价格波动较大，影响了公司的产品售价和毛利率的稳定性。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　在下游家电行业消费升级和存量竞争的背景下，行业内的企业纷纷通过加大研发投入、优化销售模式和渠道，不断进行产品更新迭代来寻找业务机会和发展空间。家电复合材料的市场竞争愈发激烈，面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。

　　近年来，随着国家环保要求不断提高，人们的环保意识不断增强，对企业的环保排放标准要求也在逐步提升。未来随着国家实施更高标准和更加严格的环保监管要求，公司将需要增加环保设备投入和加大环保费用支出以满足相关环保要求。环保监管趋严将导致公司环保相关的成本费用增加，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

　　尽管公司采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。

　　2018年12月26日，公司全资孙公司深圳市中科创商业保理有限公司办公场地被查封，账户被冻结，其营业执照、开户许可证、机构信用代码证、公章、银行账户U盾、税控盘、部分电脑、文件等资料被扣押。公司的深圳子公司深圳市中科创资本有限公司、深圳市中科创价值有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司、深圳市中科创新型材料科技有限公司的相关证照、公章、账册等资料因存放于深圳市中科创商业保理有限公司被一并扣押。上述公司自 2019年1月9日公司第四届董事会第三十一次会议决议后已暂停开展业务。报告期内上述5家子公司均处于停业状态，公司对于上述子公司的相关资产减值损失已予以充分计提。截至本预案公告日，深圳市中科创商业保理有限公司的银行账户仍处于冻结状态，上述5家子公司被扣押的资料仍未归还，导致公司暂无法对其办理资产处置及企业注销相关事宜。

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为13.51%、11.92%、11.32%和11.65%，2021年因钢材价格涨幅较大，原材料成本上涨而未能及时向下游传导，导致毛利率有一定的下降。2021年至2023年一季度，公司综合毛利率受原材料价格波动、产品售价调整以及市场竞争等因素影响，毛利率保持小幅波动。若未来公司不能在技术创新、产品升级、生产效率提升、市场开拓等方面保持自身的竞争优势，则公司将可能面临毛利率下滑的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,992.79万元、32,595.47万元、35,916.29万元和35,249.52万元，占报告期各期末总资产的比重分别为24.85%、19.94%、23.49%和22.27%。未来随着公司业务规模的进一步增长，公司的应收账款金额也将随之增长。若主要客户因宏观经济下行、市场竞争加剧、资信状况恶化等因素影响而不能及时向公司支付货款，将会使公司面临坏账损失的风险，对公司的经营业绩带来不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为36,770.08万元、42,819.48万元、34,374.86万元和39,804.92万元，占报告期各期末总资产的比重分别为25.39%、26.19%、22.48%和25.14%。报告期内公司已按相关规定对存货计提了跌价准备，但由于公司存货余额较大，且主要原材料存在一定的市场价格波动，若未来出现下游市场重大不利变化导致公司存货销售不畅、原材料价格大幅下降，则公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。

　　公司存在外销出口业务收入，外销业务货款主要以美元结算，2020年度、2021年度、2022年度，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑损益（-代表损失）的金额分别为-792.38万元、-487.42万元和1,462.53万元；公司远期结汇收益（-代表损失）的金额分别为0万元、696.04万元、-1,741.48万元，外汇汇率波动会对公司经营业绩带来一定影响。受各国财政货币政策调整、国际贸易格局与政治经济环境变化等因素影响，汇率风险管理愈加困难，汇率波动可能将导致公司汇兑损失加大，从而影响公司净利润。

　　公司报告期各期末的资产负债率（合并报表口径）分别为69.54%、67.70%、59.82%和 59.97%，尽管近年来处于不断下降的趋势，但相对于同行业可比公司而言，公司资产负债率仍相对较高。公司 2023年 3月末的短期借款余额为9,353.20万元，长期借款余额为 29,000.00万元，较高的有息负债使公司面临一定财务费用支出及还款压力。公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为8,500.44万元、11,086.69万元、18,899.23万元和6,585.77万元，良好的经营性现金流为公司的债务偿还提供了良好的保障。若公司未来的经营情况发生重大不利变化，不能有效拓展融资渠道或相关银行贷款到期后不能获得续贷，则公司将面临债务偿付的风险。

　　2022年11月18日，公司子公司苏州兴禾源复合材料有限公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR8，有效期三年。2020年8月17日，公司子公司合肥禾盛新型材料有限公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR9，有效期三年。公司上述子公司报告期内享受15%的企业所得税税收优惠，如果未来上述子公司未能持续被评定为高新技术企业，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则会对公司的盈利水平产生不利影响。

　　本次募集资金项目是公司在充分调研分析的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司提升家电复合材料高端产品的销售份额，打造柔性化的生产制造能力。公司对募投项目的效益测算系基于历史数据和未来公司及行业的发展趋势所做出的，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着宏观经济及市场环境变化、下游需求放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，募投项目有可能存在技术实施难度大、市场推广难、产品收益不及预期等情况，本次募集资金项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

　　本次募投项目实施后公司的固定资产规模将增长较大，每年也将随之新增较多的固定资产折旧和长期资产摊销费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目无法充分释放产能、募投项目不能产生预期收益，则公司可能存在因固定资产折旧、摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

　　由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

　　本次以简易程序向特定对象发行方案尚需向深圳证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。

　　公司价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，者在考虑公司时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并做出审慎判断。如果者策略实施不当，由此可能会给者造成损失。

　　由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行募集资金，截至本预案公告日时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金认购不足甚至发行失败的风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十五条 公司重视对者的合理回报，公司的利润分配政策为：

　　公司的利润分配应兼顾对者的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司利润分配的形式主要包括现金、方式或现金与相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股利分配。公司拟采用现金与相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　公司因生产经营情况发生重大变化、规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。（未完）