1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

　　1、本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次调整向特定对象发行A股方案已经获得公司第五届董事会第十三次会议及第十四次会议审议通过，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。本次向特定对象发行相关事项尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

　　2、本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，赵继增以现金方式认购公司本次向特定对象发行的。赵继增已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元。

　　3、本次向特定对象发行的数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），同时本次向特定对象发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的数量上限将作相应调整。

　　4、本次向特定对象发行的价格为2.75元/股。本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行完成后，本次发行的自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　8、公司一贯重视对者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。

　　本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请者注意风险。

　　11、董事会特别提醒者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意风险。

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 13

　　一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 32

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）普通股

　　本预案 指 北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股预案

　　或A股 指 经中国证监会批准向境内者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　经营范围：制造耐火材料制品;耐火材料的技术开发、施工总承包;销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色金属、建材、化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计，耐火材料55%用于钢铁冶炼，其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此，耐火材料的行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

　　随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕358号）、《建材工业发展规划（2016-2020年）》（工信部规〔2016〕315号）等政策的实施，我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下业整合，淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，行业规模呈减量发展趋势。

　　我国耐火材料生产企业数量众多。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场需求向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。

　　工信部《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号）提出要“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联动机制，坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能的增长，加快优化存量”以及 “到2020年前10家企业产业集中度提高到45%”的发展目标要求，未来我国耐火材料行业将进一步重组整合，行业集中度、整体竞争力将得到提升。

　　我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势，是耐火材料的主要生产国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据，我国耐火材料产量约占全球耐火材料总产量的65%，是全球最大的耐火材料生产国。

　　国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。

　　2017年以来，在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合的过程中，耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，关停了污染排放不达标和矿山开采不规范的生产企业，致使耐火原料短缺。在市场调节作用下，耐火原料价格持续上涨，耐火制品生产企业制造成本上升，带动了耐火制品价格的提高。

　　原材料价格的上涨，且未来仍面临大幅波动的可能性，给耐火材料企业带来较大生产成本控制压力，对企业生产品种的选择、原材料采购管理提出了更高的要求，同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合，对行业集中度的提升起到积极作用。

　　随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施，耐火材料的下游钢铁行业市场秩序逐渐好转，钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本等方面取得明显效果。钢铁行业下游主要运用在建筑和基建领域，近年来在全球经济下行的背景下，我国钢铁行业企业发展受阻，钢铁企业生产经营面临下游需求减弱，原燃料成本高企等压力，不利于耐火材料企业应收货款的回款。

　　耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业，也是我国能源资源消耗和污染排放的重点行业。近年来，国家日益注重资源节约、环境保护等工作，要求钢铁工业结构调整和产业升级，促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。传统、落后、高能耗的普通耐火材料产品将被逐步淘汰，而优质、高效、节能环保的功能性耐火材料的需求量将相应增加。

　　钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求，促使耐火材料产品品质和性能不断提高以满足下业需求，有利于耐火材料向高效化、环保化、功能化的方向进行产业升级。

　　随着上游钢铁行业景气度回升，耐火材料行业集中度的提升，给公司带来了发展的机遇。近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展，公司通过不亿博电竞 亿博官网断升级产品，横向、纵向扩展经营领域，推进产业多元化，最大限度的提高公司各种资源的利用率，不断提升公司的竞争力。

　　近年来，公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业趋势，进一步增强公司的竞争力，推动公司发展，从而有利于公司未来战略实现。

　　根据国内耐火材料生产企业的发展现状，资金实力已成为决定耐火材料企业市场地位的核心要素之一。随着公司近年来业务规模扩大，资金需求也不断扩大。公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。

　　本次募集资金全部用于补充流动资金，是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，补充流动资金将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，提升公司的整体抗风险能力，降低公司的财务风险。

　　本次发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，发行对象以现金认购本次发行的全部。赵继增已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元。

　　截至本预案公告日，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，占公司总股本的24.12%，为公司实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有公司8,027,166股，占公司总股本的0.67%，二人系一致行动人，合计直接持有本公司24.80%的股权。

　　本次向特定对象发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次发行认购对象为公司控股股东赵继增先生，赵继增先生将以现金认购本次发行的全部。

　　本次发行的价格为2.75元/股。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行的自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　公司本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内。

　　本次向特定对象发行的对象为公司控股股东、实际控制人赵继增，因此本次发行构成关联交易。

　　根据相关规定，在董事会审议《关于公司2022年度非公开发行A股方案的议案》及《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股募集资金总额暨调整向特定对象发行A股方案的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　截至本预案公告日，公司总股本为1,190,490,839股，其中，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行数量上限 241,781,818股测算，本次发行完成后，赵继增先生将直接持有公司528,965,690股，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过北京利尔2022年度向特定对象发行A股的相关事项。本次调整向特定对象发行A股方案已经获得公司第五届董事会第十三次会议及第十四次会议审议通过，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，无需提交股东大会审议。本次向特定对象发行相关事项尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

　　赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。

　　截至本预案公告之日，除北京利尔及其下属子公司之外，赵继增及其一致行动人赵伟控制的其他企业情况如下：

　　住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围 管理；受托管理股权基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）

　　经营范围 实业、管理、咨询。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　经营范围 从事国家法律法规允许的进出口业务；废旧物资回收；金属制品加工、销售；金属材料、炉料、建筑材料、化学原料及产品（化学危险品及易制毒品除外）、润滑油脂、装饰装修材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所 马鞍山经济技术开发区雨田路151号(马鞍山利尔开元新材料有限公司内1号厂房)

　　经营范围 汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲压加工；密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销售；钣金加工；机械加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 镁质材料、铝质材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围 一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所 浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕华运数智物流产业园1号楼1层103

　　经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；物联网技术服务；供应链管理服务；生产线管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、 维修；工业机器人销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；钢压延加工；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；有色金属压延加工；淬火加工；密封件制造；密封件销售；普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；通信设备制造；通信设备销售；金属表面处理及热处理加工；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；润滑油销售；专业设计服务；进出口代理；工业设计服务；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（三）赵继增最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　赵继增最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行完成后，赵继增及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争情形。

　　赵继增参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，若赵继增及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　赵继增为本公司控股股东、实际控制人，公司与赵继增及其一致行动人赵伟及其控制的企业之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与赵继增及其关联方之间未发生其它重大关联交易。

　　本次发行对象赵继增先生拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次向特定对象发行的。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意者免于发出要约的，相关者可以免于发出要约。

　　截至本预案披露日，赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例为24.80%。按照本次向特定对象发行数量上限241,781,818股由赵继增先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次向特定对象发行完成后，赵继增先生及其一致行动人赵伟先生合计直接持有上市公司股份比例将增至37.49%。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，鉴于赵继增先生已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，公司已提请股东大会批准赵继增先生及其一致行动人免于以要约收购方式认购公司本次向特定对象发行的股份。经股东大会非关联股东批准后，赵继增先生及其一致行动人免于发出收购要约。

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2022年5月27日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额÷定价基准日前20个交易日A股交易总量）的80%，最终确定发行价格为2.75元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

　　乙方同意在本次发行中的认购数量为25,000万股，据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为68,750.00万元。若公司在本次向特定对象董事会决议公告日至发行日期间发生派送股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，根据本次向特定对象发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

　　1、乙方认购的，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方所取得的公司本次向特定对象发行的因公司分配股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方认购的在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、本协议项下约定的本次发行及本次向特定对象发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次向特定对象发行事宜无法进行，不构成违约。

　　4、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

　　5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　2023年2月，因全面实行发行注册制制度相关规则的发布，前述协议涉及的相关表述需进行修订。经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司与赵继增先生于2023年3月1日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就《附生效条件的股份认购协议》中所称“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；将《附生效条件的股份认购协议》中所称《上市公司证券发行管理办法》统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》等相关表述。

　　鉴于公司于2023年1月以22,600,000元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司结合实际情况并基于谨慎性原则，从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性22,600,000元，并对本次向特定对象发行方案进行调整。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司与赵继增先生于2023年3月23日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。该协议主要内容摘要如下：

　　根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年3月23日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股募集资金总额暨调整向特定对象发行A股方案的议案》等相关议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于2023年3月23日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，对《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

　　2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的数量不超过 241,781,818股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不超过664,900,000.00元（含本数）。

　　2.5乙方同意在本次发行中的认购数量为不超过241,781,818股，据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不超过664,900,000.00元。

　　3.1乙方同意在本次发行中的认购金额为不超过664,900,000.00元，据此计算认购本次发行的股份数量为不超过241,781,818股。

　　本补充协议是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本补充协议与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

　　2023年4月，赵继增先生出具承诺，确认其认购公司本次发行的最低认购金额为50,000.00万元。鉴于此情况，公司对本次向特定对象发行方案进行调整，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司与赵继增先生于2023年4月10日签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。该协议主要内容摘要如下：

　　鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，于2023年4月10日召开公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股方案的议案》等相关议案。甲方与乙方于2023年4月10日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，对《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

　　2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。

　　2.5乙方同意在本次发行中的认购数量为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。

　　3.1乙方同意在本次发行中的认购金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），据此计算认购本次发行的股份数量为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）。

　　本《补充协议（三）》是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本《补充协议（三）》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本《补充协议（三）》为准；本《补充协议（三）》未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

　　公司的产品为耐火材料，主要应用于钢铁、有色、石化、建材等领域，近年来，钢铁等行业的景气度提升对公司的经营业绩产生重大影响。近年来，公司业务发展稳定，并且随着国家加强环保和淘汰落后产能政策的进一步落实，将进一步提升行业集中度，促使行业龙头企业进一步发展壮大，公司发展迎来了良好的机遇。

　　行业政策鼓励耐火材料的发展。我国颁布的《耐火材料产业发展政策》指出：要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料，开发各种优质高效隔热保温耐火材料；支持企业开发用于洁净钢用低碳、无碳耐火材料，新型高技术滑动水口，近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品；促使我国耐火材料行业从生产、消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国；通过产品结构调整，实现普通产品大幅度下降，“品种质量优良化，资源能源节约化，生产过程清洁化，使用过程无害化”的新型绿色耐火材料产品大幅度提高。高性能耐火材料的应用符合国家产业政策及环保政策的要求，近年来，国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展：

　　2013年 工信部 《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》 围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料，防止重金属污染的无铬耐火材料等高端产品。

　　2016年 工信部 《建材工业发展规划（2016-2020年）》 特别提出，耐火材料行业将推广无铬耐火材料、耐烧蚀与隔热保温一体化、结构功能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结构高效 隔热材料、不定形耐火材料，旨在鼓励高性能耐火材料的生产发展。

　　2017年 工信部 《产业关键共性技术发展指南（2017年）》 将耐火材料生产线自动化和智能化技术及耐材无铬化技术选入关键性技术，以此鼓励耐火材料行业向智能制造集成技术、绿色环保方向发展。

　　2018年 工信部、产业政策司 《产业发展与转移指导目录(2018年本)》 在国家环保整治力度加大的大环境下，实现耐火材料及生产的环保绿色发展成为主题。

　　2019年 国务院 《关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（2019年） 取消耐火材料产品生产许可证。意味着为耐火材料行业企业减压、松绑，但并不意味着失去监管，而是要加强企业自我管控，对公司治理水平提出了更高的要求。

　　2019年 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 在鼓励类产业中与公司业务存在相关的有以下几类：（1）焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺；精炼钢用低碳、无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺；（2）钢铁行业超低排放技术，以及副产物资源化、再利用化技术；（3）冶金固体废弃物（含冶金矿山废石、尾矿，钢铁厂产生的各类尘、泥、渣、铁皮等）综合利用先进工艺技术；（4）钢铁与相关产业间可循环流程工艺技术开发与应用。

　　2020年 工信部 《建材工业智能制造数字转型行动计划》（2021-2023年） 耐火材料行业：重点形成原料制备、压机控制、窑炉优化、在线监测、全自动立体仓库等集成系统解决方案。

　　2022年 工信部、国家发改委、生态环境部 《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》 增强创新发展能力，深化绿色低碳转型；加快推进兼并重组，提升产业集中度，钢厂的产业集中度有可能要力争达到60%；有序推动电炉钢发展，电炉钢的比例可能要从现在的10%左右提升至20%。

　　近年来，公司依托先进的管理、技术和品牌优势，不断加大市场开拓力度，推进整体承包销售模式，积极开拓国际市场，通过技术创新、深化成本管理，实现了业绩的稳步增长。随着国家城镇化比例的提升、“一带一路”战略的实施，以及雄安新区建设的稳步推进，基础设施建设以及高铁、能源、核电等装备制造将会产生大量钢铁需求，加速钢铁行业整体复苏，给钢铁行业及其上游供应商带来了良好发展机遇。

　　公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。

　　本次向特定对象发行募集资金补充流动资金保障公司业务发展的资金需求，促进公司业务的健康快速发展，符合公司的战略发展需要。

　　公司主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

　　公司下游产业主要为钢铁、有色、石化、建材等行业。公司下游产业对公司的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形式。公司业务开展方式主要为整体承包模式，该模式下以客户产量定期结算收入，加之公司的客户主要为大型国有钢铁企业，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，占用了公司大量的资金。

　　公司上业为耐火材料生产所需主要原料行业，包括铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石等矿物，以及合成原料刚玉、莫来石、镁砂、尖晶石等。公司整体产品成本中原材料成本约占70%左右，公司生产过程中会采购大量的原材料。近年来，耐火材料的上游企业受到环保限产等因素影响，供给出现短缺，价格上涨，供应商信用政策趋紧，要求预付或现结，导致上游供应商对公司的资金要求较大。

　　公司的上下游环境现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。

　　近年来，公司除使用自有资金进行业务拓展外，还采用了公司债券、银行借款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金成本较高，本次向特定对象发行能够有效的解决公司的财务压力，优化资本结构，提升抗风险能力。

　　根据国内耐火材料生产企业的发展现状，下业客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为决定耐火材料企业市场地位的核心要素之一。公司作为耐火材料行业的领军企业，为实现公司业务规模的进一步发展，扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司近年来多次通过银行贷款和债权融资方式筹集资金，同时也需要通过资本市场拓展融资方式，以应对激烈的市场竞争，因此利用募集资金补充公司营运资金具有必要性。

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

　　本次向特定对象发行募集资金数量与实际资金需求、管理层资金运用能力和公司整体战略发展方向是基本匹配的，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。本次发行完成后，公司规模和实力将得以显著增强，财务状况将得到较大改善，盈利能力和抗风险能力将进一步提高，有助于增强公司在行业中的核心竞争力，募集资金具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司现有业务的拓展，有助于公司扩大公司产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展的资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的注册资本将增加，股东结构也将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

　　本次向特定对象发行不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀释。按照本次向特定对象发行数量上限 241,781,818股测算，本次发行前后股东结构如下：

　　截至本预案公告日，公司总股本为1,190,490,839股，其中，赵继增先生直接持有公司287,183,872股，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行数量上限 241,781,818股测算，本次发行完成后，赵继增先生将直接持有公司528,965,690股股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

　　本次募集资金补充流动资金后，公司资本实力将得以增强，公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而提升公司盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力，为未来发展创造新的成长空间。

　　本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升。同时，公司主营业务的盈利能力不断得到提升，未来经营活动产生的现金流将进一步改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年12月31日，公司合并口径资产负债率为34.34%，随着公司业务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

　　原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司营业成本的比重较高。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响公司的经营业绩。

　　耐火材料在生产过程中主要涉及废气、粉尘污染和噪音污染。尽管公司近年来坚持落实国家相关环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低各类污染物的排放浓度，同时重点发展高效节能耐火材料、高效功能化耐火材料、环保生态型耐火材料，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压力仍将给公司带来一定的风险。

　　公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

　　先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营造成不利影响。

　　2020年至2022年末，公司应收账款期末净额分别为118,172.46万元、155,337.15万元和193,085.93万元，占同期期末公司总资产的比例分别为19.06%、22.75%和25.48%。虽然最近三年公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

　　2020年末至2022年末，公司存货净额分别为90,076.50万元、118,678.80万元和115,878.18万元，占流动资产的比重分别为19.62%、23.63%和20.58%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌价风险，影响公司的经营业绩。

　　由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未来经营管理决策中，更多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。公司制定并公告了修订后的《关于公司2022年度向特定对象发行A股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　市场价格波动的影响因素复杂，价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

　　为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告（2019）10号）要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》和未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划中制定了以下利润分配政策：

　　1、公司充分考虑对者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股利分配预案。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股利分配预案。公司拟采用方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：

　　（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　1、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 15.80% - 21.33%

　　2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案尚需股东大会审议。

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第五届董事会第十二次会议制定了公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。具体内容如下：

　　公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（1）公司充分考虑对者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、或者现金与相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司在亿博电竞 亿博官网经营情况良好，并且董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股利分配预案。公司拟采用方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：

　　①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股利分配预案。

　　（1）公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

　　经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），本次向特定对象发行数量不低于 181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）。

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2023年6月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次向特定对象发行数量为上限241,781,818股，本次发行完成后公司总股本为1,432,272,657股。该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行数量为准；

　　4、假设本次向特定对象发行最终募集资金总额为664,900,000.00元，不考虑发行费用影响；

　　5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为25,625.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,827.41万元；

　　6、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2022年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，者不应据此进行决策；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响。

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注 1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注 2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意。

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次向特定对象发行完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

　　为了维护广大者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律亿博电竞 亿博官网法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。