亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险，由者自行负责。者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次非公开发行相关事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　二、本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　三、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次非公开发行的。

　　四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　五、本次非公开发行的数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的总股本 263,524,111股计算，即本次非公开发行的数量不超过79,057,233股（含本数）。

　　最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　六、本次非公开发行发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　七、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

　　八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划”。

　　十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大者注意风险。

　　一、发行人基本情况··········································································· 9二、本次非公开发行的背景和目的 ························································ 9三、本次发行对象及其与公司的关系 ···················································· 17四、本次非公开发行方案概要 ······················································· 17五、本次发行是否构成关联交易 ·························································· 20六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ··········································· 20

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ······· 20

　　一、本次募集资金使用计划 ································································ 21

　　二、本次非公开发行募集资金项目的必要性和可行性分析 ··················· 21

　　三、本次募集资金项目基本情况 ···················································· 28四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ···························· 31五、本次非公开发行的可行性结论 ······················································· 31

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ············································································· 32二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ·································· 33

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ··················································································· 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ················································· 34五、本次发行对公司负债结构的影响 ···················································· 34六、本次发行相关的风险说明 ······················································· 34

　　第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划 ................... 41

　　一、公司的利润分配政策 ··································································· 41二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ·································· 44三、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划 ··································· 44

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ······························· 49二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ·································· 52三、本次非公开发行的必要性和合理性 ················································· 52

　　四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ····························································· 53五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 ···························· 56六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺 ······················ 57

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ············· 58

　　预案、本预案 指 《文灿集团股份有限公司2022年度非公开发行预案》

　　盛德智 指 佛山市盛德智有限公司，实际控制人控制的公司，公司股东

　　百炼集团 指 全名为Le Bélier SA，原巴黎泛欧交易所上市公司，公司间接持股100%的子公司

　　南通雄邦 指 雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接及间接合计持股100%的子公司

　　百炼铝顺 指 百炼铝顺（大连）铸造有限公司，公司间接持股100%的子公司

　　大众 指 大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户

　　奔驰 指 梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group AG）及其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司客户

　　宝马 指 巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren Werke AG）及其关联公司，简称BMW，全球知名汽车整车制造商，公司客户

　　雷诺 指 雷诺股份有限公司（RENAULT SAS）及其关联公司，公司客户

　　特斯拉、特斯拉（TESLA） 指 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户

　　采埃孚（ZF） 指 采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关联公司，全球主要汽车零部件供应商，公司客户

　　博世（BOSCH） 指 博世集团（Robert Bosch GmbH）及其关联公司，是全球领先的汽车技术及服务供应商，公司客户

　　大陆（Continental） 指 大陆集团（Continental AG）及其关联公司，德国运输行业制造商，公司客户

　　麦格纳（MAGNA） 指 麦格纳国际集团（Magna International Inc.）及其关联公司，是全球首屈一指的汽车零部件供应商，公司客户

　　法雷奥（VALEO） 指 法雷奥集团（Valeo Group）及其关联公司，公司客户

　　本特勒（Benteler） 指 本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家族式集团公司，公司客户

　　CM咨询 指 CM Group，国际性大宗商品研究机构，专注于基本金属、次要金属和矿物行业

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7,758.35万辆增长至9,730.25万辆，年均复合增长率为3.29%。但从2018年开始，受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆和9,178.69万辆，分别较上年下滑1.71%和4.02%。2020年以来疫情爆发导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为7,762.16万辆，同比下滑15.43%。随着后疫情时代经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始逐步回暖，2021年全球汽车产量达到8,014.60万辆。

　　目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽车市场格局中的地位也得到提升。

　　我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据显示，2021年我国汽车产销分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，是世界第一大汽车市场。

　　随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2018年，我国新能源汽车产量为125.62万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为352.05万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。2022年 1-9月，我国新能源汽车行业产量达 471.7万辆，再创历史新高，同比增长117.77%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，根据该规划，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业将迎来快速发展期。

　　新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于“三电系统”，即电池、电驱动和电控系统，其取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。作为新能源汽车核心零部件，新能源汽车“三电系统”成本占新能源汽车整车成本的比重较高，且电池、电驱动系统壳体等仍然大量采用铝合金铸造材质。在新能源汽车产销量的快速增长的背景下，电机壳、减速器壳、电池盒、电池托盘等新能源汽车铝合金零部件市场需求随之增长，一方面为铝合金铸造企业带来了新的市场机遇，另一方面由于电机壳、电池盒等零部件结构复杂、铸造难度高，也为铸造企业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。

　　3、燃油车减排压力以及新能源车续航焦虑的双重驱动下，车身轻量化趋势将进一步推动铝合金汽车零部件市场需求

　　传统燃油车面临减排压力，车身轻量化成为燃油车发展的必然趋势。全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于2020年编订《节能与新能源汽车技术路线》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。车身轻量化的核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到减排目的，车身轻量化成为传统燃油车发展的必然趋势。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；整车重量每减少100kg，其百公里油耗可减低0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少7.5-12.5g/km。

　　新能源汽车面临“里程焦虑”，进一步推动了车身轻量化趋势的发展。现阶段，相较于传统内燃机汽车800至1,000千米的续航里程，新能源汽车相对较短的续航里程在一定程度限制了新能源汽车需求的进一步扩展。根据艾瑞咨询《2020年中国新能源汽车行业白皮书》调查结果，购车时超过半数的用户会考虑续航里程等因素。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源汽车的续航里程。在电池技术短期内未有重大突破的前提下，汽车轻量化成为缓解新能源汽车里程焦虑的重要途径。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内燃汽车重约100-250kg，而汽车的整备质量每减重10kg，在无制动动能回收的情况下，新能源汽车的续航里程可以提升2.5km。

　　在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为汽车铝合金铸造零部件带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。根据欧洲铝业协会和 Ducker Frontier的数据统计，过去30多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从1990年的50千克增加到2020年的180千克，预计2025年将达到200千克，部分车型的用铝量甚至已超过500千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从1990年的75千克增加到2020年的208千克，预计2025年将达到230千克。未来我国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，根据国际铝业协会及CM咨询的研究报告，我国2016年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预测未来我国乘用车用铝量将会进一步增加。

　　车身结构件占汽车整备质量的比重较高，是汽车轻量化的重点领域。车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。根据中国汽车工程学会数据，以乘用车为例，车身、底盘、发动机以及电子电器四大总成占汽车整备质量的比重分别约为42%、38%、12%和8%，车身质量占比最高，减重空间较大。

　　使用铝合金压铸车身结构件代替钢制结构件，能够实现良好的减重效果，同时有助于提高集成度、降低生产成本。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求。改用铝合金车身结构件来替代钢制结构可以取得显著的减重效果。同时，铝合金材料的成型性能优异，通过一体化压铸技术，可以使用大型一体化结构件取代多个零件的复杂结构，提升汽车零件的集成度，减少成型和连接环节，进而缩短生产周期，提高生产效率。例如，特斯拉采用一体化压铸后将70个零部件一体化压铸为1-2个大型铝铸件，使零部件重量减少10%-20%，连接点数量由700-800个减少到50个，制造时间由原来1-2小时缩短到3-5分钟，大幅精简了制造流程、提升了生产效率。

　　铝合金车身结构件压铸技术难度较大，市场渗透率低，未来市场潜力巨大。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，导致铝合金车身结构件的压铸难度较大，目前市场渗透率较低。根据国际铝业协会数据，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率为8%，远低于动力系统铝渗透率。近年来，随着高真空压铸技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。

　　近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前景良好。同时，在特斯拉的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其在精简生产工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关注，纷纷开始布局一体化压铸工艺。

　　公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品具有先发优势，积累了丰富的技术基础和产品经验。通过本次非公开发行募集资金，公司将实施“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以及“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”，主要生产新能源汽车零部件以及汽车轻量化零部件，有利于公司充分把握新能源汽车转型发展和汽车轻量化的行业发展机遇，并进一步巩固扩大公司在该领域的先发优势。

　　公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。

　　重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括长安汽车、长安福特、赛力斯、上汽通用五菱、北京现代等优质的整车制造产业资源。未来，随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求会大幅提升，重庆地区将会成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。安徽省近年来新能源汽车产业蓬勃发展，先后引入了江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车等重要新能源汽车相关企业入驻，形成了较好的新能源汽车产业布局。佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群，其建成投产的时间较早，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。

　　本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为42.31%、53.92%、54.18%以及55.89%，呈现逐年提高的趋势。截至2022年6月30日，公司短期借款余额68,765.48万元，占期末总资产的比例为 10.77%。此外，大型精密结构件的一体化压铸对生产设备、要求较为严苛，需要配置大吨位压铸设备，公司与力劲科技集团有限公司签订了《战略合作协议》，采购了包括6000T、9000T在内的多台大型、超大型压铸机，资金需求有所上升。

　　通过本次非公开发行募集资金，将有助于拓宽融资渠道，解决公司资金缺口，优化财务结构，降低资产负债率，增强公司抵抗风险能力，进一步提升公司在铸造行业影响力，稳固自身的行业地位。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金将用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”以及补充流动资金等项目，主要产品包括车身结构件、电机壳、电池盒等新能源汽车零部件，募集资金项目围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司充分抓住行业发展机遇，同时优化公司财务结构，进一步巩固和提升核心竞争优势。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　本次非公开发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行的数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股计算，即本次非公开发行的数量不超过79,057,233股（含本数）。

　　最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开发行的发行数量将视情况依法做相应调整。

　　本次非公开发行发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。

　　截至2022年9月30日，公司总股本为263,524,111股，唐杰雄先生、唐杰邦先生分别直接持有公司 11.38%的股份，并通过盛德智间接控制公司11.38%的股份，合计直接和间接控制公司34.15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

　　按照公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股计算，本次非公开发行的数量不超过79,057,233股（含本数）。本次非公开发行完成后，唐杰雄先生、唐杰邦先生合计直接和间接控制公司的股权比例预计不低于26.27%，唐杰雄先生、唐杰邦先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理本次发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部报批程序。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。

　　近年来，安徽省大力推动新能源汽车产业高质量发展，2021年全省新能源汽车产量达25.2万辆，在中部地区排名第一、全国排名第四，已经形成了覆盖零部件、电池以及整车厂商的新能源汽车产业重要集群，聚集了包括比亚迪、蔚来汽车、大众（安徽）、江淮汽车、长安汽车、安凯汽车等整车制造企业以及多家汽车零部件制造企业。

　　为推进新能源汽车产业的进一步发展，安徽各级政府发布了一系列的产业支持政策。《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到2025年，省内企业汽车生产规模超过300万辆，新能源汽车产量占比超过40%；形成布局完整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过70%。同时，要整合产业链上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023年）》提出，到2023年，全省新能源汽车产量占全国比重10%以上。六安市亦积极采取行动响应上述规划，抓住新能源汽车转型发展趋势及合肥、六安同城化发展机遇，全力打造智能电动汽车产业配套基地，并成立了以市委、市政府主要负责人任指挥长的智能电动汽车产业配套基地建设指挥部，推动配套基地建设。

　　重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括赛力斯、长安汽车、长安福特、上汽通用五菱、北京现代、力帆股份等优质的整车制造产业资源。随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求不断提升，重庆地区已成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。

　　佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群。佛山生产基地建成投产的时间较早，其现有压铸设备以 1000T以下的小型压铸机为主，随着市场对于汽车铝合金压铸件需求量的不断提升，以及产品迭代对压铸设备性能要求的不断提高，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。

　　本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。

　　在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业迎来了良好的发展机遇，并将带动相关汽车零部件市场需求增加。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2021年，我国新能源汽车产量为352.05万辆，同比增长 159.48%，迎来了快速成长期。2022年 1-9月，我国新能源汽车行业产量达 471.7万辆，再创历史新高，同比增长117.77%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。

　　公司长期专注于汽车铝合金精密铸件的研发、生产与销售，凭借公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商建立了良好的合作关系。随着相关下游客户产能的快速扩张，公司新能源汽车相关产品订单亦保持快速增长，新能源汽车产品收入不断提升。

　　本次募投项目生产的主要产品为新能源汽车铝合金铸造零部件，募投项目的建设在进一步提高公司生产能力的同时，更有助于公司进一步优化产品结构，夯实公司市场地位，满足下游汽车行业往新能源方向转型发展所带来的市场需求，为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。

　　全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”的目标。汽车行业亦积极响应国家“双碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于2020年编订《节能与新能源汽车技术路线》，提出我国汽车技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上”。

　　作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据中国汽车工业协会实验统计，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%；整车重量每减少100kg，其百公里油耗可减低0.4-1.0L，二氧化碳排放量也将相应减少7.5-12.5g/km。

　　推进铝合金汽车零部件的应用是实现汽车轻量化的重要途径。铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。《节能与新能源汽车技术路线》亦将汽车轻量化作为我国节能与新能源汽车发展的9个重要领域之一，并提出提高铝合金性能，推进铝合金汽车零部件批量应用，尤其是在车身结构件领域应用的典型目标。

　　本次募投项目的主要产品包括新能源汽车车身结构件等轻量化关键产品，通过本次募投项目的建设，公司将助力下游客户实现汽车轻量化目标，进而达到提高新能源汽车续航里程、推动汽车行业节能减排，为国家“双碳”目标的达成贡献力量。

　　汽车铸件生产企业既受到铸造行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起又进一步推动车身轻量化的发展。

　　近年来颁布的多项国家政策以及行业规划为本次募投项目的实施提供了有利的政策支持。2019年11月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年版）》，将将“轻量化新材料铸件/锻件、汽车关键铸件/锻件、汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件”等列为国家鼓励发展产业。2021年5月，铸造行业协会发布《铸造行业“十四五”发展规划》，提出要攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造，并将汽车铸件领域中的采用高压/低压/半固态/挤压等工艺成型的各类汽车轻合金结构铸件，车身多个部件一体化铸造等汽车结构件以及电机壳、电池壳体组件、逆变器（控制器）壳体等新能源汽车压铸关键铸件列入影响高端装备制造业发展瓶颈的关键铸件。

　　同时，下游新能源汽车行业的支持政策亦将有效带动本行业的发展。随着“双碳”目标的提出，国家不断推出新能源汽车支持性政策，行业发展前景广阔。2020年 10月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升……新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右……”、“力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化……”。2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出大力推广新能源汽车，2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

　　公司所处的汽车铸件制造行业以及本次募投项目产品应用的新能源汽车行业均受到国家政策和行业规划的鼓励和支持，为本次募投项目实施提供了良好的政策基础。

　　公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可，在多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面的专业人才。此外，公司于2020年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。截至 2022年6月末，公司员工总数达5,464人，其中技术人员1,235人，占比达22.60%。

　　同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021年 3月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普遍存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客户的车型中得到了批量应用。2021年12月，该项目获得中国机械工业科技进步三等奖。

　　公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先发优势。在车身结构件领域，公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到90%以上。在此基础上，公司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。

　　综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

　　汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。

　　依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、赛力斯、吉利、长城汽车等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司在2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。

　　公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车铝合金铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。

　　截至目前，本次募投项目生产的部分产品已取得下游客户的项目定点，为本次募投项目新增产能的消化提供了良好保障。随着公司与现有客户合作关系的不断深化，以及对潜在客户开发力度的加大，将进一步促进本次募投项目产能的有效消化。

　　补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

　　公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。

　　本项目拟于安徽省六安市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目总额100,106.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司安徽雄邦，实施地点位于安徽省六安市经济技术开发区，项目建设期24个月。

　　该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车零部件的生产能力。

　　本项目总额为100,106.00万元，其中固定资产94,292.00万元，铺底流动资金5,814.00万元，募集资金拟投入金额为100,000.00万元。

　　本项目的财务内部收益率（税后）为16.91%，项目静态回收期（税后）为6.97年（含建设期），项目经济效益良好。

　　项目建设地址位于安徽省六安市经济技术开发区内，截至本预案公告日，公司尚未取得不动产权证书。

　　本项目拟于重庆市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目总额100,050.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司重庆文灿，实施地点位于重庆市沙坪坝区，项目建设期为24个月。

　　该项目拟在重庆市沙坪坝区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车零部件的生产能力。

　　本项目总额为100,050.00万元，其中固定资产93,885.00万元，铺底流动资金6,165.00万元，募集资金拟投入金额为100,000.00万元。

　　本项目的财务内部收益率（税后）为15.49%，项目静态回收期（税后）为7.22年（含建设期），项目经济效益良好。

　　项目建设地址位于重庆市沙坪坝区，截至本预案公告日，公司尚未取得不动产权证书。

　　本项目拟于佛山市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目总额80,181.00万元。该项目实施主体为公司全资子公司文灿科技，实施地点位于佛山市南海区，项目建设期24个月。

　　该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司的新能源汽车零部件的生产能力。

　　本项目总额为80,181.00万元，其中固定资产75,552.00万元，铺底流动资金4,629.00万元，募集资金拟投入金额为80,000.00万元，全部用于本项目的资本性支出。

　　本项目的财务内部收益率（税后）为14.06%，项目静态回收期（税后）为7.52年（含建设期），项目经济效益良好。

　　项目建设地址位于佛山市南海区，截至本预案公告日，公司尚未取得不动产权证书。

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的70,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，优化财务结构，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”和补充流动资金。本次募集资金项目符合国家相关产业政策，符合上市公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步丰富公司产品线、完善区域布局、贴近服务客户、提高客户粘性。与此同时，通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，公司经营发展将更加稳健，有助于提高公司核心竞争力、夯实行业地位，促进公司的长期可持续发展。

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金进一步得以充实。尽管募集资金项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能会有所下降，但长期来看募集资金项目有利于公司丰富产品线、优化产能布局、贴近服务客户、增强客户粘性、提高市场知名度，有利于公司进一步提升产品市场竞争力，具有良好经济效益，从而为公司和股东带来更好的回报。

　　综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　本次非公开发行募集资金项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。

　　本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　截至2022年9月30日，公司总股本为263,524,111股，唐杰雄先生、唐杰邦先生分别直接持有公司 11.38%的股份，并通过盛德智间接控制公司11.38%的股份，合计直接和间接控制公司34.15%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

　　按照公司截至2022年9月30日的总股本263,524,111股计算，本次非公开发行的数量不超过79,057,233股（含本数）。本次非公开发行完成后，唐杰雄先生、唐杰邦先生合计直接和间接控制公司的股权比例预计不低于26.27%，唐杰雄先生、唐杰邦先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司将进一步丰富产品线、扩大产能，业务收入规模将进一步扩大，有利于提升公司核心竞争力，夯实行业地位。公司的主营业务不会因本次非公开发生变化。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。

　　本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。在本次募集资金项目开始建设投入后，公司的活动现金流出额将相应增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，唐杰雄先生、唐杰邦先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。

　　者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　公司主要从事汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，近年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2019年全球共生产汽车9,178.7万辆，较2018年下降5.2%；我国汽车产量为2,572.1万辆，较2018年下降7.5%，均较上年有所下滑。2020年我国汽车产量为2,522.5万辆，同比下降2.0%，继续下滑。2021年我国汽车产量为2,608.2万辆，同比增长3.4%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。

　　汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　此外，2021年因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，进而影响整车排产计划，从而造成零部件供应商订单下降。如果未来汽车厂商芯片供应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单，从而对公司短期经营业绩造成不利影响。

　　公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。

　　铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。

　　公司外销收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。

　　2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但国内新冠疫情有所反复以及在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。如果国内疫情反复以及全球疫情短期无法得到有效控制，将会对公司国外市场订单的稳定和产品交付造成一定冲击，进而对公司经营业务造成不利影响。

　　公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。报告期内，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入占当期主营业务收入的比重约为50%左右。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

　　公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。

　　公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。

　　公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

　　近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。

　　近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。

　　17.83%和19.20%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对和利润水平产生不利影响。

　　报告期内，公司以及子公司南通雄邦、天津雄邦、文灿模具以及百炼铝顺享受或曾享受15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

　　公司于2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至2022年6月末，公司商誉的账面价值为25,155.25万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 350,000.00万元（含350,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金项目”等募投项目。在本次非公开发行发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。

　　本次非公开发行的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

　　公司本次募集资金项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进而直接影响项目的回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。

　　本次非公开发行的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金项目进行了充分的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　本次非公开发行的募集资金项目将逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定和要求，公司《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　　采取现金、、现金相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；

　　5、公司未来十二个月内无重大对外计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股利分配预案。采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股利之和。

　　1、公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，但募集资金项目除外；

　　2、公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　1、公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

　　2、董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；

　　3、公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；

　　4、若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　分红年度 分红方案 税前现金分红金额（万元） 归属于母公司所有者的净利润（万元） 现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例

　　最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的长期可持续发展。

　　为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　公司在制定股东回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策应当遵循重视者的合理回报和有利于公司长远发展的原则。

　　公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　公司采取现金、、现金相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　采取现金、、现金相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；

　　⑤公司未来十二个月内无重大对外计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股利之和。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，但募集资金项目除外；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股利分配预案。采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

　　（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；

　　（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；

　　（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

　　（1）股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更。