公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险，由者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、公司本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定者，何启强和麦正辉不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他者以相同价格认购，何启强和麦正辉拟认购金额分别为不低于人民币2,000万元。

　　除何启强和麦正辉外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除何启强和麦正辉外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司的实际控制人何启强和麦正辉不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则何启强和麦正辉承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。

　　4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,662.98万元（含本数），本次非公开发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过截至2022年6月30日公司总股本的30%，即不超过222,583,007股（含本数）。

　　本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　5、本次发行完成后，何启强和麦正辉所认购的自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　6、本次非公开发行的募集资金总额不超过70,662.98万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况对上述拟项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口；同时，以上募集资金项目的进度受募集资金到账时间影响。

　　若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。

　　7、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划等具体内容请详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、关于本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容请详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报分析”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请者注意风险。

　　10、董事会特别提醒者仔细阅读本预案“第五节 本次非公开发行相关的风险说明”有关内容，注意风险。

　　11、非经特别说明，本预案财务数据引用公司2019年度至2021年度经审计的财务报告和公司未经审计的2022年半年度财务报告，未考虑执行《企业会计准则解释第15号》规定追溯调整事项对2019年度至2022年1-6月财务数据的影响。

　　四、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ............. 18

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ............. 29

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............. 29

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................... 47

　　本次发行/本次非公开发行 指 广东长青（集团）股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为

　　本预案 指 广东长青（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股预案

　　新产业公司 指 中山市长青新产业有限公司，曾用名广东省中山长青新产业公司，公司股东

　　经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；知识产权服务，企业管理信息咨询；办实业。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2017年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于印发促进生物质能供热发展指导意见的通知（发改能源〔2017〕2123号）》，明确了生物质能供热的重要意义、指导思想、基本原则、重点任务、政策措施等，是生物质能全面转向供热的指导性文件。2020年11月22日，国家主席习在二十国集团领导人利雅得峰会“守护地球”主题边会上致辞，“二十国集团要继续发挥引领作用，在《联合国气候变化框架公约》指导下，推动应对气候变化《巴黎协定》全面有效实施。中国将提高国家自主贡献力度，力争二氧化碳排放2030年前达到峰值，2060年前实现碳中和。中国言出必行，将坚定不移加以落实。”

　　国务院《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）中提出：为实现2030年前碳达峰目标，应将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面。能源绿色低碳转型行动作为“碳达峰十大行动之一”，其一为“大力发展新能源”，指出“因地制宜发展生物质发电、生物质能清洁供暖和生物天然气”。国家能源局《关于因地制宜做好可再生能源供暖工作的通知》（国能发新能〔2021〕3号）中指出“利用可再生能源供暖是我国调整能源结构、实现节能减排、合理控制能源消费总量的迫切需要，是完成非化石能源利用目标、建设清洁低碳社会、实现能源可持续发展的必然选择。”提出“合理发展生物质能供暖。有序发展生物质热电联产，因地制宜加快生物质发电向热电联产转型升级，为具备资源条件的县城、人口集中的农村提供民用供暖，以及为中小工业园区集中供热。合理发展以农林生物质、生物质成型燃料、生物天然气等为燃料的生物质供暖，鼓励采用大中型锅炉，在农村、城镇等人口聚集区进行区域集中供暖。生物质锅炉不得掺烧煤炭、垃圾、工业固体废物等其他物料，配套建设布袋除尘等高效治污设施，确保达标排放，鼓励达到超低排放。”

　　综上所述，利用生物质能是碳达峰的有力举措之一，是我国调整能源结构、实现节能减排、合理控制能源消费总量的迫切需要，是完成非化石能源利用目标、建设清洁低碳社会、实现能源可持续发展的必然选择。

　　截至目前，公司生物质热电联产已有十几个项目完成建设及步入正式商业运行期或处于试运行阶段，公司在生物质热电联产行业地位不断提升，市场竞争力不断增强。公司已具备成熟的项目运营经验，同时公司注重技术积累和人才培养，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　目前，国家政策和产业政策大力促进生物质的综合利用，公司募投项目利用生物质燃料产生电力和蒸汽，完全符合可再生能源高效循环利用的生产模式，有效地减少了污染，保护了环境，同时增强了城市能源与环境相协调的可持续发展能力。

　　为保障工业区用汽企业的利益，并吸引更多的企业入驻工业区，建设兼具经济性、环保性的生物质供汽热源势在必行。

　　本次募投项目建成运营后，可以提高公司的发电量和供汽量，提高业务规模和公司收入水平，提高公司的行业地位和竞争力。

　　本次募集资金可以加强公司的资金实力，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于优化公司财务结构，改善公司盈利能力。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在内的不超过35名特定者。其中，公司已与公司实际控制人何启强和麦正辉签订《附条件生效的认购协议》。除公司实际控制人何启强和麦正辉外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、其他境内法人者和自然人等合法者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　何启强和麦正辉拟参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批与披露程序。除此之外，本次非公开发行尚未确定对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次非公开发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定者。何启强和麦正辉不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他者以相同价格认购。何启强和麦正辉拟认购金额分别为不低于人民币2,000万元。

　　除何启强和麦正辉外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除何启强和麦正辉外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司的实际控制人何启强和麦正辉不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则何启强和麦正辉承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,662.98万元（含本数），本次非公开发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过截至2022年6月30日公司总股本的30%，即不超过222,583,007股（含本数）。

　　其中，公司实际控制人何启强拟以不低于人民币2,000万元、麦正辉拟以不低于人民币2,000万元的现金按照本次发行最终确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除何启强和麦正辉以外的符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他机构者、自然人等特定者竞价发行。

　　何启强和麦正辉最终认购数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与何启强和麦正辉协商确定其最终的认购金额和认购数量。

　　本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　本次发行完成后，何启强和麦正辉所认购的自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过70,662.98万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况对上述拟项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

　　本次发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口；同时，以上募集资金项目的进度受募集资金到账时间影响。

　　若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　截至本预案出具之日，公司已与公司实际控制人何启强和麦正辉签订《附条件生效的认购协议》，何启强和麦正辉为《深圳证券交易所上市规则》规定的关联方。公司实际控制人何启强和麦正辉参与本次非公开发行为长青集团与关联方之间的交易，构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　截至2022年6月30日，公司的总股本为741,943,357股，何启强直接持有长青集团25.77%的股份，麦正辉直接持有长青集团23.06%的股份，同时何启强与麦正辉通过两人各持股50%的新产业公司间接持有长青集团11.97%的股份，二人直接和间接合计持有公司60.80%的股份，为公司的实际控制人。何启强、麦正辉及其一致行动人郭妙波（何启强之配偶）、何启扬（何启强之弟）直接和间接合计持有长青集团62.42%的股份，保持控股地位。

　　本次非公开发行完成后，不考虑其他因素的影响，公司将增加不超过222,583,007股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），何启强和麦正辉仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，者可以免于发出要约。者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该者可以实际支配表决权的股份。者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。截至2022年6月30日，何启强和麦正辉及其一致行动人合计持有公司62.42%股权，何启强和麦正辉认购公司本次发行的可免于发出要约。

　　本次非公开发行A股相关事项已经2022年9月28日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　　根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在内的符合中国证监会规定的不超过35名的特定对象，其中实际控制人何启强和麦正辉为公司董事会确定的发行对象。实际控制人何启强和麦正辉的基本情况如下：

　　何启强先生：1958年出生，住所为广东省中山市小榄镇文化路二巷，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，在读EMBA。曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长、广东长青（集团）有限公司总裁；2007年10月至今任公司董事长，同时兼任子公司名厨（香港）有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事；兼任亚布力中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、广东省循环经济和资源综合利用协会副会长、阿拉善SEE生态协会会员、中国产业发展促进会生物质能产业分会副会长、龙商总会常务副会长、中山市天鑫实业管理中心（普通合伙）执行事务合伙人、广东长青电力控股有限公司董事长、新产业公司执行董事；长青（香港）发展有限公司董事。

　　麦正辉先生：1955年出生，住所为广东省中山市小榄镇花园正街，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，高中学历。曾任小榄镇锁二厂模具工、小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁；2007年10月至今任公司董事及总裁，同时兼任子公司名厨（香港）有限公司董事、中山骏伟金属制品有限公司执行董事、经理；创尔特热能科技（中山）有限公司、江门市活力集团有限公司董事长；兼任中国五金制品协会燃气用具分会副理事长、中山市名优品牌商务促进会会长、中山市外商企业协会常务理事、小榄镇商会常务副会长、中山市企业联合会副会长、广东长青电力控股有限公司董事、长青热能科技（中山）有限公司、中山市骏伟电器有限公司、中山市创尔特智能家居科技有限公司、长青智慧生活科技（北京）有限公司执行董事、长青（香港）发展有限公司董事。

　　截至本预案出具之日，何启强、麦正辉控制的除公司及子公司以外的其他核心企业的情况如下表所示：

　　序号 名称 法定代表人/执行事务合伙人 注册资本/出资额 主营业务 经营范围 股权结构

　　1 新产业公司 何启强 2,300万元 股权 办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 何启强和麦正辉出资比例均为50%

　　2 广东长青电力控股有限公司 何启强 10,000万元 未实际经营 电力供应业；供电营业；承装、承修、承试供电设施和受电设施；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 新产业公司出资比例为94%，何启强出资比例为6%

　　3 中山市天鑫实业管理中心（普通合伙） 何启强 100万元 未实际经营 兴办实业；管理咨询、企业管理咨询、企业管理服务、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 何启强和麦正辉出资比例均为50%

　　4 北京天清源工程技术有限公司 廖洁芬 500万元 工程技术服务 建设工程项目管理；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表；产品设计；软件开发；技术推广服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 新产业公司出资比例为100%

　　5 中山市创尔特智能科技有限公司 何启国 1,000万元 智能家居产品生产与销售 研发、制造、销售：智能家居产品、门锁、电子锁、指纹锁、五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 新产业公司出资比例为83%，何启国、杜启明出资比例分别为10%和7%。

　　三、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　公司实际控制人何启强和麦正辉最近五年均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　公司实际控制人何启强和麦正辉参与本次发行的认购构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人何启强和麦正辉控制的其他公司不涉及新增同业竞争的情形。公司与实际控制人何启强和麦正辉及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　除公司已经公开披露的公司实际控制人何启强和麦正辉及其关联企业与公司之间的交易外，在本次非公开发行预案披露前24个月内，公司实际控制人何启强和麦正辉与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　2022年9月28日，公司与何启强和麦正辉签订了《附条件生效的认购协议》，主要内容摘要如下：

　　2022年9月28日，公司分别与本次发行对象何启强、麦正辉签订了《附条件生效的认购协议》。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　认购方不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则认购方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。

　　何启强以不低于人民币2,000万元的现金按照本次非公开发行确定的价格认购公司本次发行的股份。

　　麦正辉以不低于人民币2,000万元的现金按照本次非公开发行确定的价格认购公司本次发行的股份。

　　最终认购数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购方协商确定其最终的认购金额和认购数量。

　　若公司自定价基准日至发行日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则认购数量相应调整。

　　本协议生效后，认购方应按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。

　　1、本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。

　　2、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

　　3、认购方应按本协议的规定及时向公司支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则公司有权解除本协议，并追究认购方的违约责任。

　　4、如果公司拒绝接受认股款，致使认购方未能认购，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则认购方有权解除本协议，并追究公司的违约责任。

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过70,662.98万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况对上述拟项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口；同时，以上募集资金项目的进度受募集资金到账时间影响。

　　若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。

　　生物质资源主要分布于农村地区，生物质燃料的开发、收集、加工、利用，需要大量农民直接参与，可以显著增加农民就业和收入，实现工业反哺农业。生物质供热产业链长，从上游的燃料收集到中游的生产转化再到下游的能源生产应用，各个环节都与当地农民的生产生活紧密相关。

　　公司本次募投项目主要采用生物质锅炉，利用生物质燃料产生电力和蒸汽，完全符合可再生能源高效循环利用的生产模式，有效地减少了污染，保护了环境，同时增强了城市能源与环境相协调的可持续发展。

　　生物质供热属于环保和民生效应优先的低碳可再生能源产业。生物质供热是推进农村能源革命、农业循环经济、绿色低碳发展、实现美丽中国的重要手段，在大气污染治理、城镇化建设、精准扶贫、三农问题、节能减排、绿色能源推广等方面发挥着重要的社会效益和环境效益。

　　根据公司子公司所在园区各用汽企业的建设、发展情况和对工业用蒸汽需求的预测，目前公司子公司所在园区配置无法满足园区安全、稳定汽源的需求，同时考虑到各用汽企业单独建设蒸汽锅炉的成本较高，且不便于大气污染物集中治理，公司本次募投项目将增加供汽量，满足所在园区用户的需求，降低用户用能成本，保证安全供能。

　　本次募集资金项目投产后，可以增加公司的供电量和供汽量，提高公司的业务规模，增加公司的营业收入和经营业绩，提高公司行业地位、抗风险能力。

　　截至目前，公司生物质热电联产已有10多个项目完成建设及步入正式商业运行期或处于试运行阶段，公司在生物质热电联产行业地位不断提升，市场竞争力不断增强。公司已具备成熟的项目运营经验，同时公司注重技术积累和人才培养，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　本项目总22,060.55万元，拟使用募集资金17,802.30万元。项目实施主体为公司子公司沂水环保，实施地点位于沂水县城南偏西约6km，西北距吴坡村200m，东侧紧邻规划的滨河西岸大道。

　　本项目为在沂水环保新建一台130吨/小时高温高压生物质锅炉+1xB15MW汽轮机发电机组，用于工业供汽，建设周期为18个月。

　　本项目主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用、基本预备费、铺底流动资金等，公司拟总额为22,060.55万元，本次发行募集资金拟投入17,802.30万元。本项目的数额安排明细情况如下：

　　本项目总17,272.02万元，拟使用募集资金13,959.24万元。项目实施主体为公司子公司鄄城生物质，实施地点位于山东省菏泽市鄄城县香山街南、凤凰路西、亿城街北。

　　本项目为在鄄城生物质厂内扩建一台额定蒸发量为 130t/h的高温高压生物质锅炉，与一期工程130t/h生物质锅炉共同接至一期35MW汽轮发电机组，用于工业供汽，建设周期为12个月。

　　本项目主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用、基本预备费、铺底流动资金等，公司拟总额为17,272.02万元，本次发行募集资金拟投入13,959.24万元。本项目的数额安排明细情况如下：

　　本项目总14,065.19万元，拟使用募集资金11,381.00万元。项目实施主体为公司子公司铁岭环保，实施地点位于辽宁省铁岭市铁岭县懿路工业园区。

　　本项目为在铁岭环保厂内建设一台130t/h高温高压生物质锅炉，配套建设锅炉房、化学水处理间、压缩空气站等，用于工业供汽，建设周期为12个月。

　　本项目主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用、铺底流动资金等，公司拟总额为 14,065.19万元，本次发行募集资金拟投入11,381.00万元。本项目的数额安排明细情况如下：

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　　本项目总4,744.80万元，拟使用募集资金4,250.32万元。项目实施主体为公司子公司阜宁生物质，实施地点位于江苏省盐城市阜宁县益林镇东益开发区。

　　本项目为在阜宁生物质厂内扩建一台65t/h天燃气锅炉，新建全长6公里蒸汽管网供热，用于工业供汽输送，建设周期为6个月。

　　本项目主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用、基本预备费、铺底流动资金等，公司拟总额为4,744.80万元，本次发行募集资金拟投入4,250.32万元。本项目的数额安排明细情况如下：

　　本项目总2,809.86万元，拟使用募集资金2,270.12万元。项目实施主体为公司子公司宾县生物质，实施地点位于哈尔滨市宾县宾西镇兴宾大道60号。

　　本项目为在宾县生物质扩建一台65t/h天燃气锅炉，用于工业供汽，建设周期为6个月。

　　本预备费、铺底流动资金等，公司拟总额为2,809.86万元，本次发行募集资金拟投入2,270.12万元。本项目的数额安排明细情况如下：

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的21,000.00万元用于补充流动资金及偿还有息负债，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

　　截至2022年6月30日，公司资产负债率（合并）为74.34%，处于较高的水平。本次募集资金补充流动资金及偿还有息负债之后，将有效改善公司的财务结构，提升公司资金流动性水平，增加公司抗风险能力。

　　同时随着公司经营规模的不断增大，公司对营运资金的需求也随之增大，同时随着最近几年公司原材料价格的不断增长，应收补贴电价的款项逐步增加，公司对于流动资金的需求进一步增加。公司需要充足的流动资金保障公司经营活动的有序开展。

　　补充流动资金及偿还有息负债的募集资金到位后，届时公司会根据具体的资金使用情况合理安排流动资金的使用，全部用于公司的主营业务和偿还有息负债。

　　本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，提升公司市场竞争力，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。因此，本次非公开发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增加，公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的达产，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强。

　　综上所述，公司本次非公开发行的募集资金项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，募集资金项目均属于公司主营业务范围，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司本次募集资金项目与公司主营业务相关，有利于提升公司的核心竞争力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次非公开发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

　　本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资本等相关条款进行调整。

　　截至2022年6月30日，公司的总股本为741,943,357股，何启强直接持有长青集团25.77%的股份，麦正辉直接持有长青集团23.06%的股份，同时何启强与麦正辉通过两人各持股50%的新产业公司间接持有长青集团11.97%的股份，二人直接和间接合计持有公司60.80%的股份，为公司的实际控制人。何启强、麦正辉及其一致行动人郭妙波（何启强之配偶）、何启扬（何启强之弟）直接和间接合计持有长青集团62.42%的股份，保持控股地位。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。何启强和麦正辉仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

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　　本次募集资金项目实施后，公司的产能和持续经营能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，由于公司总股本增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。随着募投项目逐步实施，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。

　　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目活动现金流出也将相应增加；随着募集资金项目投产和产生效益，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。除存在因公司实际控制人何启强和麦正辉参与本次发行产生的相关交易及已经披露的关联交易外，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

　　截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资产负债结构将进一步改善，抵御风险能力也将有效提升。

　　者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　根据2015年7月1日“财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”（财税〔2015〕78号），符合规定条件的生物质发电和生活垃圾处理及发电项目可享受增值税即征即退政策。目前，公司子公司长青环保能源（中山）有限公司、中山市长青环保热能有限公司销售以城市生活垃圾为燃料生产的电力退税比例为100%，垃圾处理劳务退税比例为70%；子公司沂水环保、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司、鄄城生物质、铁岭环保、永城长青生物质能源有限公司享受增值税即征即退的政策，退税比例为100%。如果将来取消该项增值税优惠政策，将对公司经营业绩构成不利影响。

　　根据《企业所得税法》第33条及《企业所得税法实施条例》第99条，子公司黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司、铁岭环保、沂水环保、鱼台长青环保能源有限公司、鄄城生物质、阜宁生物质以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，且前述原材料占生产成品材料的比例不低于《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的标准，减按90%计入收入总额。如果将来取消该项企业所得税优惠政策，将对公司经营业绩构成不利影响。

　　2008年9月，国家环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布的《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发（2008）82号），对生物质发电项目的环境影响提出了明确的环保要求，要求相应项目要做好污染预防、厂址周边环境保护和规划控制工作，应根据污染物排放情况，明确合理的防护距离要求，作为规划控制的依据，防止对周围环境敏感保护目标的不利影响；并对生物质发电项目从农林生物质的范围、厂址选择、技术和装备、大气污染物排放标准、污染物控制、原料的来源、收集、运输和贮存等方面都提出了详细的规定。

　　随着环保政策的不断调整与完善，国家环境保护部等相关部门可能会进一步提高生物质综合利用项目环境影响的监管标准，导致公司增加对环保的投入。

　　2021年实施的新法规对存在环境排放不达标等行为的生物质发电项目，核减国家可再生能源电价附加补助资金。

　　近年来，国家出台了一系列鼓励生物质发电行业的发展政策和价格政策，但由于生物质发电上网价格由国家主管部门制定，生物质发电企业在上网价格方面没有定价能力，只能按照国家主管部门颁布的生物质发电上网价格执行，因此，将来一旦生物质发电上网价格下调，将对公司盈利能力构成不利影响。

　　公司环保热能项目的建造、运营需要获得项目所在地政府主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地政府的其他各项批准或许可，如项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可等。如果未来环保热能项目的审批标准更为严格，或审批所需时间较长，可能导致公司失去项目开发的最佳时机，或建设期延长，或造成已金额的损失等不利影响。

　　目前国家相关法规已明确生物质发电项目自并网之日起满15年或利用小时数超过82,500小时后，将不再享受可再生能源电价附加补助资金。目前虽然公司早期投运的生物质纯发电项目已向热电联产、以热为主的模式逐步转型，未来仍可以通过增加非补贴收入去继续生存及发展。但若项目所在地方政府给予的补贴不能全额承接或不再承接或公司向热电联产、以热为主的转型不及预期，将会对项目的收益构成不利影响。

　　一方面，虽然我国农作物秸秆等生物质资源丰富，适宜发展生物质能利用产业，但生物质资源分散、容重小、储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，经济实用的收集、运输等技术装备不足，导致秸秆的收储运体系建设滞后，燃料成本控制存在一定难度，影响秸秆能源化发展。另一方面，国内燃煤价格较前些年有较大的涨幅，且供应紧张，受其影响，生物质燃料的市场需求及价格都有所上涨。园区燃煤集中供热项目以煤炭为主要燃料，煤炭的大宗采购价格剧烈波动会对项目的采购成本产生较大影响。虽然公司已在供汽协议中提前设定调价机制以应对煤炭价格变化，以对冲煤炭价格上涨的风险，但仍然存在不能完全按调价机制执行的可能。

　　虽然公司已经并顺利投产多个生物质发电项目，行业内也积累了一定的运营经验，但由于每一个新建的生物质发电项目建成后，需要一定时间对设备进行调试、消缺和完善，以尽可能达到较经济的运行指标，及符合当地的环保要求。若该过程长于预期而不能按期正式转入商业运营，会对经营业绩产生影响。

　　根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102号），要经过国家能源局审核确认并列入可再生能源电价附加资金补助目录，才能按时结算补贴电费。由于可再生能源电力发展迅速，导致国家可再生能源发展基金支付缺口增大，存在阶段性补贴电费不能及时足额支付的风险。生物质发电项目补贴电费能否按时结算受申报手续时长的影响。

　　另外，由于可再生能源电力的发展较快，即使列入可再生能源电价附加资金补助目录，国家的补贴支付力度和周期也存在不确定性。

　　集中供汽、热电联产项目用户企业的经营情况直接影响项目的蒸汽供应量、运行小时、回款时间等，可能会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。虽然公司在项目决策前，通过做好市场调研，选择与优势用户行业合作等手段降低风险，然而，行业景气情况受政策、国民经济等不可控因素影响，该风险仍然可能对公司业绩产生不良影响。

　　项目客户用热负荷未达预期或工业园区燃煤集中供热项目所在区域对用煤量的限制均有可能对项目业绩构成风险。

　　截至2022年6月30日，公司资产负债率（合并）为74.34%，处于较高水平。公司主要客户、供应商稳定，且与多家商业银行保持长期良好的商业合作关系，商业信用度较高。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司采购付现周期缩短、销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力。因此，公司若不及时调整融资策略，拓宽融资渠道，加大股权融资或其他低成本融资的力度，公司将面临一定债权融资困难风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

　　公司本次发行募集资金项目经过了充分的论证，该决策是基于目前的国家和产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，但在实际运营过程中，可能存在因国家政策调整、原材料价格变动、宏观经济形势的变化等因素导致募集资金项目的效益与公司的预测存在差异，致使项目的收益率低于预期水平，甚至造成公司业绩下滑，从而影响公司业务发展目标的如期完成。

　　公司子公司数量较多，新设子公司所属行业多为环保热能行业。公司环保业务的高速扩张使得公司运营资金需求加大、人才储备不足、管理复杂度提升，亦给公司带来一定程度的运营和管理风险。虽然发行人此前已在环保热能行业有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对环保业务高速扩张的过程中出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行及管理风险。

　　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、市场的供求变化以及者的心理预期都会影响的价格，给者带来风险。公司提醒者，需正视股价波动的风险。

　　根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司现行的《公司章程》对公司利润分配政策如下：

　　第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司重视对者的合理回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可以采取现金、或者现金与相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

　　除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。特殊情况是指存在重大计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。

　　公司当年度实现盈利，如无重大计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股利的方式进行分配。

　　如公司同时采取现金及股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　　4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、者关系互动平台等）听取、接受公众者对利润分配事项的建议和监督。

　　5、公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

　　1、即如无重大计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起2个月内完成股利（或红股）的派发事项。

　　现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 - 42.35% 50.26%

　　2019年年度利润分配方案：以总股本741,883,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利14,837.66万元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。公司未进行资本公积转增股本和送红股。

　　2020年年度利润分配方案：以总股本741,895,452股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利14,837.91万元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。公司未进行资本公积转增股本和送红股。

　　公司2021年度业绩亏损，公司结合生产经营的实际情况，故公司决定2021年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

　　公司根据相关规定并结合公司实际情况，制定了《广东长青（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2022-2024年）》，该规划已经第五届董事会第十七次会议和2021年年度股东大会审议通过，具体内容如下：

　　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　规划的制定应符合《公司章程》《公司分红管理制度》中有关利润分配的相关条款。公司应根据当期的经营情况和项目的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司在每个会计年度结束后，董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　　股东分红回报规划具体制定、修订程序为：公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　公司可以采取现金、或者现金与相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

　　除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。特殊情况是指存在重大计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。

　　公司当年度实现盈利，如无重大计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　①公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股利的方式进行分配。

　　如公司同时采取现金及股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

　　（1）即如无重大计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

　　第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　为分析本次非公开发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年12月底末完成发行，则按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》，本次发行的新增股份数量对于加权平均总股本的计算无影响。该完成时间仅为公司估计，用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额70,662.98万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、假设本次预计发行数量不超过222,583,007股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；在预测公司总股本时，以截至2022年6月30日公司总股本741,943,357股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑可转换债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年分别减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额为2021年归属于母公司股东的净利润绝对值的10%和20%）计算；假设本次发行募集资金项目短期内对公司业绩无明显影响。上述测算不构成盈利预测；

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、在预测公司净利润时，未考虑非经常性损益和在2022年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响。

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　情形1、假设2022年公司归属于母公司股东的净利润较2021年度减亏50%

　　情形3、假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为2021年度归属于母公司所有者净利润绝对值的10%

　　情形4、假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润实现盈利，且盈利金额为2021年度归属于母公司所有者净利润绝对值的20%

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大者理性，并注意风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行前，公司的主营业务为生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热业务，产品主要是电力、热力、垃圾处理等。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

　　公司自成立以来，一直注重人才队伍的培养。公司建立了一支稳定的生物质热电联产项目管理和技术团队，并积累了较为丰富的专家资源。公司在“建设人才梯队”的战略指导下，通过运营项目，建立富有活力的管理和技术团队，团队中既有经验丰富的管理技术骨干，也有留学归国人才。

　　公司引进和消化国外发电的先进设备，具有运行可靠、设备返修率低、运行经济、适用多种燃料的特点。公司自主开发的相关管理控制系统在公司自有项目上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理。此外，公司以高效能、低排放技术建设营运集中供热或热电联产设施，替代分散小锅炉，以解决工业集中区内工业用蒸汽和取暖问题，可大幅节省用煤，并实现烟气的达标排放。

　　根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）的有关规定：“电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的要求，编制发电调度计划并组织实施。电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量”。

　　工业园区用热企业自建燃气锅炉解决其生产用热需求，根据调研数据，企业能源设施利用率及综合能源效率较低、天然气供应量和价格不稳定、燃煤价格高，造成企业用能成本较高，且分散热源（危险源）的存在给企业带来较大的安全隐患，企业亟需对现有供能系统进行升级。因此，利用园区及周边现有可再生热源，既可保障用能的稳定性，还可以节约用能成本。

　　综上所述，公司本次募集资金项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备能够保证募投项目的顺利实施。

　　为保护者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：

　　为规范募集资金的管理和使用，保护者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化回报机制。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　公司实际控制人何启强、麦正辉根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任。”

　　（本页无正文，为《广东长青（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股预案》之盖章页）