1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的风险，由者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　2、本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

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　　4、本次发行数量不超过200,000,000股（含本数，下同），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的数量上限将作相应调整。

　　5、发行对象认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象所取得的本次发行股份因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　6、本次发行拟募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　7、本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等有关规定，公司对未来三年股东分红回报进行详细规划，已制定《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　10、本次发行完成后，公司的总股本将会增加，但募集资金项目产生经济效益需要一定的时间，短期内，公司的每股收益存在被摊薄的风险，特此提醒者关注本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。者不应据此进行决策，若者据此进行决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意。有关内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　11、本次募集资金项目的实施，有利于公司按照董事会的规划，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已对募集资金项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，也面临项目实施后不能完全实现预期效果的风险。特别提醒者注意风险。

　　Zhengping Road & Bridge Construction Co.,Ltd.

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　　公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工程 专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总 承包壹级；防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级； 土石方工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程 施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥 梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承 包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施 工；河道治理；生态环境治理。（以上经营范围依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、发展乡村特色文旅产业是全面推进乡村振兴战略的重要手段，是公司紧抓历史机遇的重大举措

　　九大提出实施乡村振兴战略，按照产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、 生活富裕的总要求，对实施乡村振兴战略作出阶段性谋划。的二十大进一步强 调要全面推进乡村振兴；加快建设农业强国，扎实推动乡村产业、人才、文化、 生态、组织振兴；发展乡村特色产业，拓宽农民增收致富渠道。2023年中央一号 文件《中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指 出，要推动乡村产业高质量发展，加快发展现代乡村服务业，发展乡村餐饮购物、 文化体育、旅游休闲、养老托幼、信息中介等生活服务。2022年8月，中央 办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”文化发展规划》，强调进一步扩大文化 企业股权融资和债权融资规模，支持文化企业上市融资和再融资，推动文化和旅 游业态融合、产品融合、市场融合，提升旅游演艺、文化遗产旅游、文化主题酒 店、特色节庆展会等品质，支持建设集文化创意、旅游休闲等于一体的文化和旅 游综合体。 发展乡村特色文旅产业，不仅能振兴乡村经济，为广大农民创造就业和收益， 更能通过特色民俗，保护和传承好地域文化、乡土文化，全面彰显乡村的经济价 值、生态价值、社会价值、文化价值。 2、发展旅游产业是国家深化供给侧结构改革、扩大内需、推动经济内循环 的重要举措，国内旅游市场长期稳定向好，为文旅产业长期发展提供了有利条 件 随着我国经济发展步入新常态，大力发展旅游产业，成为转变经济发展方式、 深化供给侧结构改革的重要方向，也是扩大内需，推动经济内循环的重要举措。 2019年，国内旅游人数为60.06亿人次，比上年同期增长8.4%，国内旅游收入5.73万亿元，比上年同期增长11.6%。2011年至2019年，国内旅游人数平均年增幅10.8%，国内旅游收入平均年增幅14.6%。2020-2022年，由于出行不便导致国内旅游市场有所下降，2023年开始，国内旅游市场加速回暖，相关行业快速恢复。根据文化和旅游部数据中心测算，2023年春节期间全国国内旅游出游3.08亿人次，同比增长23.1%，恢复至2019年同期的88.60%，实现国内旅游收入3,758.43亿元，同比增长30.0%，恢复至2019年同期的73.1%。根据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》，2023年国内旅游人数约为45.5亿人次，同比增长约80%，恢复至2019年的76%，国内旅游预计实现收入约4万亿元，同比增长95%，国内旅游市场将“稳开高走，持续回暖”。公司文旅产业依托城市周边的地理位置优势，围绕当地特色，发展乡村特色文化旅游，国内旅游市场长期稳定向好，为公司文旅产业长期发展提供了有利条件。

　　1、加大公司文旅板块布局，打造品牌 IP，提升市场竞争力和盈利水平 公司立足西北、拓展全国，业务范围包括基础设施建设、文旅+产业综合开发、有色金属矿业开发三大板块，未来五年，公司一方面将继续做好基础设施综合服务商、着力提升发展质量，另一方面实施大力发展文旅+产业和有色金属矿业的“双翼展翅”战略，开启全面发展新阶段。本次向特定对象发行融资，是公司加大公司文旅板块布局，打造品牌 IP，提升市场竞争力和盈利水平的重要举措。

　　公司从 2019年起，依托自身主业之一的城镇建设业务，顺应乡村振兴国家战略和大众旅游消费快速上升的市场趋势，紧紧围绕当地特色，深度挖掘本土历史、民俗、建筑、饮食、工艺、艺术、传统演艺等民俗文化要素，着力打造以“平安驿”为品牌 IP，以文旅产业为支撑，集生态、文化、旅游、休闲、养生、度假、居住为一体的旅游景区。2019年和 2021年，平安驿?河湟民俗文化体验地、平安驿?逗街豫南民俗文化体验地先后建成运营，其中，平安驿?河湟民俗文化体验地现已被认定为国家 AAAA级旅游景区、国家级旅游休闲街区、省级旅游度假区和省级示范步行街；平安驿?逗街豫南民俗文化体验地被认定为省级夜间文旅消费聚集区。随着公司管理经验不断丰富、经营模式不断成熟，本次募投项目平安驿·龙南客家民俗文化体验地建设项目、平安驿·贵州民俗文化体验地一期建设项目建成运营后，公司的品牌效益和规模效应将进一步提升，有利于提升平安驿品牌 IP的市场竞争力和公司盈利水平。

　　2、补充公司文旅业务快速发展所需资金，优化公司资本结构，降低财务风险和成本

　　文旅产业初始较大、中长期具有良好回报，截至目前，公司主要以自有资金和银行融资投入，随着公司文旅业务逐步扩展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足相关业务快速发展的资金需求，本次发行募集资金将有效补充公司文旅业务扩展所需资金。同时，本次发行将有助于优化公司资产负债结构，降低财务风险；提升公司向银行等机构融资能力，降低融资成本，提高公司的持续盈利能力。

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

　　最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行数量不超过200,000,000股（含本数，下同），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次发行完成后，本次发行对象认购的自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　本次发行前，公司总股本为699,623,237股。截至2023年3月10日，公司控股股东金生光持有公司149,255,273股，持股比例为21.33%。公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉直接持有公司210,486,830股，金生光、金生辉通过金阳光间接持有公司52,444,100股，金生光、金生辉、李建莉共同控制公司37.58%的股份。

　　若按本次发行数量上限200,000,000股测算，假设公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行，本次发行完成后，控股股东金生光的持股比例将变为16.59%，仍为公司控股股东；实际控制人金生光、金生辉、李建莉共同控制的股份比例将变为29.23%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理发行、登记和上市事宜。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　本次发行募集项目必要性及可行性分析详见公司同步公告的《2023年度向特定对象发行 A股募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金项目的基本情况如下：

　　本项目位于贵州省贵阳市息烽县，总建筑面积 68,376.68平方米，计划总额为 58,327.54万元人民币，建设期为 2年，主要建设内容为：民俗文化街建筑面积 44,442.91平方米，康养体验区建筑面积 14,163.45平方米，农家生活体验区9,770.32平方米。本项目通过深度挖掘贵州少数民族民俗文化，将文化旅游、商业、生活深度融合，最终成为充分展示贵州及西南片区地方特色民俗文化、集餐饮体验、娱乐、商务、社交等为一体的贵州文化旅游新地标。

　　本项目拟使用募集资金 42,000.00万元，其中 15,061.50万元作为公司尚未出资的资本金以增资形式投入贵州正平文化旅游发展有限公司，剩余 26,938.50万元以股东借款形式投入贵州正平文化旅游发展有限公司，借款利率参考同期银行贷款利率确定。

　　本项目计划总额 58,327.54万元，其中包含建筑工程费用 43,058.91万元、工程建设其他费用 12,491.13万元、预备费用 2,777.50万元。

　　本项目内部收益率为 11.64%（税后），静态回收期（税后）9.61年，财务盈利能力各项指标较好。

　　截至本次发行董事会召开日，该项目已按法规要求履行相应立项、环评备案审批程序并取得相关文件，具体情况如下：

　　截至本次发行的董事会召开日，本项目已累计投入金额为 15,435.07万元。

　　本项目建设地址位于江西省龙南市，总建筑面积 42,134.76平方米，计划总额为 28,587.76万元，建设期为 2年，主要建设内容为：以赣南、粤北、闽西地区客家传统建筑为原型的仿古建筑等文旅业态建筑面积 32,185.95平方米，配套地下停车场与人防面积 9,948.81平方米。本项目定位为龙南城市会客厅、龙南全域旅游核心枢纽、客家民俗文化一站式体验地，将打造具有浓郁地方特色，集文化、休闲、餐饮、娱乐、商务、社交等为一体的宜居宜商的活力商业街区及城市院落群，成为龙南城市文化旅游新地标和龙南全域旅游的核心枢纽。

　　本项目拟使用募集资金 16,000.00万元，全部以股东借款方式提供给龙南正平文化旅游发展有限公司，借款利率参考同期银行贷款利率确定。

　　本项目计划总 28,587.76万元，其中包含建筑工程费用 22,449.88万元、工程建设其他费用 1,896.38万元、土地费用 3,024.19万元、预备费用 1,217.31万元。

　　本项目内部收益率为 8.98%（税后），静态回收期（税后）11.09年，财务盈利能力各项指标较好。

　　截至本次发行董事会召开日，该项目已按法规要求履行相应立项、环评备案审批程序，并取得相关文件，具体情况如下：

　　截至本次发行的董事会召开日，本项目已累计投入金额为 9,693.77万元。

　　公司主要业务包括基础设施建设、文旅+产业综合开发、有色金属矿业三大板块，可为客户提供基础设施咨询、设计建造、运营管理；文化旅游、民俗体验、特色产品销售；矿产资源勘查开发综合服务。公司顺应国家经济发展形势，按照“立足西北、拓展全国”的发展思路，做好基础设施综合服务商，实施大力发展文旅+产业和有色金属矿业的“双翼展翅”战略，加快企业转型升级。

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟于平安驿·贵州民俗文化体验地一期建设项目和平安驿·龙南客家民俗文化体验地建设项目，将与现有业务形成规模效应，有利于提升公司文旅+产业经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力。

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益、净资产收益率等在短期内存在被摊薄的风险。但是，本次募集资金项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　本次募集资金项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于培育新的效益增长点，不断提升企业价值创造力和核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于增强公司文旅板块业务实力，优化公司产业布局。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

　　本次发行后不会导致公司控股股东和控制权发生变化，具体详见“第一节 本次发行方案概要”之“六、本次发行不会导致公司控制权发生变化”。新股东引入有利于优化公司治理结构。

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负债率相应下降，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。

　　本次发行募集资金项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金项目效益的实现，公司的相关业务收入将随之增长，有利于净利润的增长，进而逐步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金项目实施过程中，公司的活动现金流出将相应增加。

　　募集资金项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步优化。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均未发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不存在因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　截至 2022年 9月末，公司应收账款、合同资产（含列示于其他非流动资产部分）账面价值分别为 121,524.54万元、449,250.60万元，占 2022年 9月末资产总额的比例分别为 13.25%、48.98%。虽然公司主要客户均为地方政府或地方政府控制的主体，信誉相对较好，一般对因工程施工项目产生的合同资产及应收账款均会予以计量支付，且公司业已制定了相应的计量、收款管理措施，但极端情况下，公司仍面临应收账款、合同资产减值风险。

　　公司所承接的公路、市政、房屋建筑工程施工项目主要原材料包括水泥、沥青、砂石料、钢材等，直接材料成本占公司施工业务总成本的比例较高。公司施工项目建设周期较长，如主要原材料价格上涨，将直接导致施工成本增加，进而影响公司经营业绩，公司面临原材料价格波动风险。

　　工程施工一般在露天进行，且部分项目或分项工程属于危险重大工程，施工环境存在一定危险性，如安全措施安排不充分、执行不到位，可能面临主管部门行政处罚风险，如发生安全事故，还可能会造成人员伤亡和经济损失。

　　国家有关部门对工程施工行业的环保要求日益提高，环境保护贯穿于工程建设始终，如果公司在工程施工过程中未充分、有效的落实环保要求，可能会引发环保部门的处罚，导致公司经济损失。

　　此外，公司所承接的公路、市政等城乡基础设施建设项目在运作过程中，还需要严格遵守关于工程建设管理、资质管理、分包管理、履约人员管理等多方面的法律、法规规定，如有违反，将导致相关部门的处罚，给公司带来损失。

　　公司所处行业为基础设施建设行业，具有一次性规模大、回收周期长的特点，因此行业内企业资产负债率水平普遍较高。截至2022年9月末，公司合并报表资产负债率为75.64%，流动比率为0.90。公司偿债资金来源主要为业主方支付的工程款，如同一时期内，公司主要业主的支付进度未及预期，公司将面临短期债务不能按期偿还的风险。

　　2022年度，公司多个项目持续停工或开工不足，导致公司营业收入下降幅度较大；此外，业主单位计量确认及工程款支付进度滞后也导致公司依据会计政策计提的应收账款、合同资产减值准备增加，预计公司2022年度将出现亏损，如后续项目开工情况、业主单位计量确认及工程款支付进度仍达不到预期，公司可能存在业绩持续下滑风险。

　　截至2023年3月10日，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉直接和间接持有公司262,930,930股，持股比例为37.58%。其中，质押股份数量为251,629,558股，占实际控制人持股总数的95.70%，占公司总股本的35.97%。若因实际控制人及其控制企业资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人及其控制企业所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本将增加。由于募集资金项目产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行方案尚需获得股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大者注意审批风险。

　　截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下： “第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。

　　1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　本章程中的“重大资金支出”是指公司未来12个月内存在以下情形： 公司拟对外（不含BT项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

　　现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　　（一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

　　（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议年度报告的董事会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益等。

　　股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司根据所处行业特点、自身经营情况、规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　2020年 5月 22日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《公司 2019年度利润分配方案》，按 2019年 12月 31日公司总股本 560,004,200股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利人民币 0.20元（含税），共计派送现金股利总额为 11,200,084.00元（含税）。2019年度不实施资本公积金转增及派送股利。

　　2021年 5月 24日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《公司 2020年度利润分配方案》，按 2020年 12月 31日公司总股本 560,004,200股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利人民币 0.30元（含税），共计派送现金股利总额为 16,800,126.00（含税）。2020年度不实施资本公积金转增及派送股利。

　　2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《公司 2021年度利润分配方案》，按 2021年 12月 31日公司总股本 699,623,237股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利人民币 0.24元（含税），共计派送现金股利总额为 16,790,957.69元（含税）。2021年度不实施资本公积金转增及派送股利。

　　公司留存未分配利润主要用于拓展基础设施领域的和建设，支持公司优化业务结构、推动转型升级，以及满足公司日常生产经营的流动资金需求。

　　根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的规定，为增强利润分配决策程序的透明性和可操作性，切实保护者合法权益、积极回报股东，公司制定了《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况对股利分配做出制度性安排。

　　根据《公司章程》规定的利润分配政策，在保证公司财务稳健的基础上，充分考虑公众者和独立董事的意见，建立对者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配在保证公司正常经营发展需要的前提下，坚持现金分红的基本原则。

　　在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以综合考虑成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，采用股利方式进行利润分配。

　　公司充分考虑公众者、独立董事和监事的意见，结合生产经营情况、规划、长期发展的需要、现金流量状况等情况制定股东回报规划，并至少每三年重新审阅一次，修改后的股东回报规划不能违反利润分配政策。若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

　　本规划制定或调整需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意，独立董事发表明确意见后方可提交公司股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划的调整或变更事项时，应当为股东提供网络投票方式，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司的利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。

　　公司可以采取现金或现金与相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股利方式进行利润分配。

　　（1）公司该年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为正值；

　　公司当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　本章程中的“重大资金支出”是指公司未来12个月内存在以下情形： 公司拟对外（不含BT项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　　（1）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议年度报告的董事会公告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益等。

　　股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司根据所处行业特点、自身经营情况、规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、本次发行于2023年10月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、本次发行股份数量为200,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响；

　　5、以截至 2022年 12月 31日公司总股本 699,623,237股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　6、鉴于公司尚未披露2022年年度报告，本次测算以公司2021年度经营数据为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司股东的净利润为111,409,152.02元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为106,136,705.26元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；

　　7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，者不应据此假设进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　假设情形 1：公司 2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润较 2021年度持平

　　假设情形 2：公司 2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润较 2021年度增长 10%

　　假设情形 3：公司 2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司

　　本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加。由于募集资金项目产生经济效益需要一定的时间，在公司总股本增加的情况下，未来每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　本次发行募集资金项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《正平股份2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次募集资金项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进文旅板块业务布局，提高综合竞争力。

　　本次募集资金项目在人员、技术、市场等方面具备完善的储备，能够满足项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《正平路桥建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股募集资金使用可行性分析报告》。

　　为了保护者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措施包括： （一）不断完善利润分配政策，保障者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）和《公司章程》的相关规定，制定了《正平路桥建设股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，明确公司利润分配的具体形式、比例等，保障者的利益。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大者注意风险。

　　公司全体董事、高级管理人员保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行所做出的承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

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　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司控股股东、实际控制人为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所做出的承诺：

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（此页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股预案》之盖章页）