亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网一、公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险由者自行负责。

　　三、本预案（修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

　　四、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订稿）所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　五、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行的各项条件。

　　2、本次向特定对象发行相关事项已经公司第八届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议和公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　3、本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股。除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者等不超过34名的特定对象。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的。

　　4、铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量。

　　本次向特定对象发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　6、根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定文件的要求为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量上限将依法进行相应调整。

　　7、本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于建设28万吨/年电池级精制磷酸项目。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、发行对象中，铜化集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　9、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东不变，仍亦无实际控制人，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　12、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案（修订稿）“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请者予以关注。

　　13、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案（修订稿）“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意。

　　14、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本预案（修订稿）“第五节 本次发行相关的风险说明”。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 31

　　用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 32

　　或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 32

　　本预案（修订稿） 指 安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行预案（修订稿）

　　本次发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股 指 安徽六国化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股

　　未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 指 安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　注：本预案（修订稿）中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　主营业务 主要从事化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售

　　近年来，全球生态环境问题日益突出，环境污染和气候变暖等问题亟待解决，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择，各国政府均提出碳达峰碳中和目标：2020年9月，国家主席习在第七十五届联合国大会上表示“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%，并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国政府宣布重返《巴黎协议》，设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和。

　　在此背景下，新能源汽车作为实现碳中和、碳达峰目标中十分重要的一环，受到各国产业政策大力支持，将迎来前所未有的发展机遇。以国内市场为例，根据 IDC数据，预计2021年至2025年，我国新能源汽车市场规模的年复合增长率（CAGR）将达到38%。

　　从新能源汽车动力电池的主要材料来看，三元锂和磷酸铁锂是目前行业的主流选择，其中，2016年-2019年，受国家补贴对高续航、高能量密度车型偏好的影响，三元材料路线一度成为主流路线，但是随着国家新补贴政策的退坡，磷酸铁锂安全性高、经济性好的优点不断凸显，从2020年下半年起，磷酸铁锂电池呈现出明显的回暖趋势，装机占比反超三元材料。未来随着新能源汽车行业发展日渐成熟，相关产业将逐渐步入无补贴的市场化时代，磷酸铁锂电池的安全性、低成本、长循环寿命的特性进一步得到关注，预计磷酸铁锂正极材料的市场规模将继续保持快速增长。

　　本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将主要用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，精制磷酸是酸法生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁的主要原料，能够为动力锂电池的正极材料磷酸铁锂提供基础原材料，助力我国新能源汽车行业的高速发展，具有良好的社会效益、经济效益和环境效益。

　　本次向特定对象发行前，公司及其控股子公司合计拥有近60万吨P2O5（五氧化二磷）产量，其中绝大部分转化为磷铵、复合肥等基础肥料产品，自2012年我国实行磷肥行业“去产能化”以来，国家加大了磷矿资源严控和资源节约的政策，多次要求磷化工企业加大磷矿资源的梯级利用和产业升级。同时，配合农业结构调整，我国化肥行业持续推动“精准施肥”和“水肥一体化”，基础化肥行业产能过剩和需求下降的现状日益突出。在此背景下，公司以基础化肥为主体的现状已落后于国家、行业对磷化工发展的规划和要求，公司需要打破目前以基础肥料为主体的局面，向更有生命力、更有前景的新能源新材料行业跨越，获得更广阔的空间和更大的发展。

　　本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将主要用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，通过募投项目的实施，公司能够快速拓展磷酸铁锂正极材料前驱体磷酸铁产业，打破公司目前以基础肥料为主的业务格局，将磷资源向高端磷化产品的深度开发倾斜，获得新的利润增长点，实现公司业务可持续发展、高质量发展。

　　公司始终积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和更高的回报。此次公司通过本次向特定对象发行，建设“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，新增利润更高的精制磷酸业务，并与公司现有业务形成优势互补，释放协同效应，实现优化上市公司业务发展现状，提升上市公司盈利能力和为股东创造价值的目标。

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定者以相同价格认购本次向特定对象发行的股份。

　　除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者等不超过34名的特定对象。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　截至本预案（修订稿）公告日，除公司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股。

　　除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者等不超过34名的特定对象。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行。

　　截至本预案（修订稿）公告日，除公司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司均价=定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量。

　　本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　根据相关规定，上市公司申请向特定对象发行的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定文件的要求为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

　　若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　本次发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也须回避表决。

　　截至本预案（修订稿）公告日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。

　　本次向特定对象发行数量不超过（含本数）156,480,000股，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。本次发行完成后，铜化集团仍为公司的控股股东。

　　本次向特定对象发行前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次发行不会导致公司不符合上市条件的要求。

　　本次向特定对象发行相关事项已经公司第八届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议和公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定对象。除铜化集团外，其他发行对象暂未确定。

　　经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本预案（修订稿）公告日，铜化集团控股股东为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，因此，铜化集团无实际控制人。

　　注：2020年8月18日，安徽创谷和安徽鹤源签署《一致行动协议》，根据《一致行动协议》的约定，在协议有效期内，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。截至目前，安徽创谷直接持有铜化集团32.3404%股份，安徽鹤源直接持有铜化集团 23.0683%股份，根据《一致行动协议》的约定，安徽创谷和安徽鹤源在进行表决时实际将以安徽创谷的意见为主，故安徽创谷能够实际支配安徽鹤源的表决权，安徽创谷为铜化集团的控股股东，安徽创谷受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）实际控制，根据合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，其单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此，安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

　　铜化集团成立于1991年11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受过的行政处罚等情况

　　铜化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　铜化集团为六国化工控股股东，本次发行前，铜化集团与六国化工之间不存在同业竞争的情形；本次发行完成后，铜化集团与六国化工不存在因本次发行新增同业竞争情形。

　　为确保者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。对于公司与铜化集团及其关联方之间的关联交易，公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应的审批程序并及时披露。

　　本次发行后，若新增关联交易，公司将继续按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，铜化集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

　　根据公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》以及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，铜化集团已承诺“其认购款项为其自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定”。

　　公司与铜化集团于2022年12月29日签署了《附条件生效的股份认购合同》，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，上市公司发行的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于2023年3月10日与铜化集团签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，上述协议主要内容如下：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方认购价格不低于发行底价。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　乙方同意认购本次发行的数量不超过70,452,256股，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行不超过70,452,256股。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的，认购金额的计算方式为乙方认购的数量×发行价格。

　　如本次发行的总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照调整后的募集资金总额同比例调整。

　　（1）认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行取得中国证监会同意注册文件且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行所确定的主承销商为本次发行专门开立的账户（以缴款通知书所列示的信息为准）。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（2）甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请符合证券法规定的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

　　（3）如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

　　（4）若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行的总数等事项进行调整的，则乙方认购以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　（1）乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。

　　（2）乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的亦应遵守上述股份限售安排。

　　（3）限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（2）在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　（1）本次发行获得中国证监会同意注册文件之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

　　（2）乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　（4）本合同项下约定的向特定对象发行A股和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意或中国证监会同意注册，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

　　（1）本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。

　　（2）任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（3）就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

　　本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效：

　　公司2022年度向特定对象发行A股拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本项目预计项目总金额为119,417.68万元，使用募集资金投入80,000.00万元，全资子公司湖北徽阳作为项目实施主体，项目实施地点位于湖北省当阳市，建设期为24个月，项目建成后将形成年产28万吨电池级精制磷酸（85% H3PO4），及5万吨高档阻燃剂的生产能力，有助于公司调整产品结构，推动公司向高技术、高附加值的新能源和精细化工产品发展。

　　经测算，本项目税后财务内部收益率为 21.15%，项目税后回收期为6.35年（含建设期）。

　　截至本预案（修订稿）公告日，本项目已取得了当阳市发展和改革局出具的《湖北省固定资产项目备案证》（项目代码-04-01-278772号），并已经通过出让方式获得了位于庙前镇清坪河村面积为 50,7267.59㎡的募投用地（鄂（2023）当阳市不动产权第0001202号）。目前，公司正积极办理本项目涉及的环评、能评等相关手续。

　　近年来，世界磷化工产业向高端化、精细化、循环化、绿色化和国际化发展的趋势越发明显，构建具有先进工艺和技术的现代化产业链，开发高端化、精细化的产品，逐步成为世界磷化工未来发展的主流。2020年7月，石油和化学工业规划院发布的《石化和化工行业“十四五”规划指南》提出鼓励传统磷肥企业产品多元化发展，鼓励磷酸装置配套湿法磷酸精制装置，实现湿法磷酸的梯级利用，以大宗的磷酸及盐为主转向精细化、高端化、功能化、专用化新产业；2021年1月，中国磷复肥工业协会颁布的《磷复肥行业“十四五”发展思路浅析》中指出，在产品提升方面，要进一步研发湿法磷酸深度净化技术，以净化磷酸为原料生产精细化、高值化、功能化、专用化磷化工产品技术。

　　国家产业政策规划的鼓励为磷化工行业的发展明确了政策导向，基础原料、中间体与终端产品上下游生产一体化，资源和能源循环化，推进绿色低碳发展，实现磷化工与自然、社会的和谐共融，是磷化工未来发展的必然方向。本次募投项目的实施顺应国家产业政策的要求，积极拓展新能源材料领域，有助于推动公司转变产业策略，进一步实现高质量发展。

　　公司依托于现有化肥和化工产业体系，不断推进对磷矿资源的深度开发和综合利用，进一步向新能源新材料行业延伸，提升公司整体盈利水平。锂电材料作为新能源汽车和电化学储能“核心”的动力电池材料，在新能源汽车产业化的浪潮中发挥极其重要的作用。磷酸铁锂凭借其安全性能高、循环寿命长以及大批量生产具有成本优势等优点，已经成为动力和储能电池正极储能材料首要选择。由于磷酸铁锂的需求增长，原料磷酸铁的需求也持续增加。目前，生产磷酸铁的磷源主要来源于精制磷酸和工业级磷酸一铵，二者成为打通上游磷矿资源和下游新能源产业的关键中间环节。本项目所生产的精制磷酸作为生产磷酸铁的前驱体，是助力公司进军新能源新材料行业的核心关键资源。

　　为实现战略转型的发展目标，推动公司积极向高技术、高附加值的新能源材料和精细磷化工产品发展，本项目拟建设湿法精制磷酸生产线，同时配套生产高档阻燃剂，消耗含磷废水，减少了污水处理成本，通过资源的有效整合与高效利用，从整体上实现磷资源的梯级利用，既可开拓电池前驱体产品和市场，又可提升公司高端产品产量，打造出新的业绩增长点。

　　本次募投项目的实施打破公司目前以基础肥料为主体的局面，有助于公司向更有生命力、更有前景的新能源新材料行业延伸布局，发挥产业链协同效应，为企业带来更广阔的空间和更大的发展。

　　为应对能源困局、实现双碳目标，各国政府纷纷开始布局新能源产业，新能源汽车和储能电池行业迎来健康高速发展。据中汽协统计，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别高速增长159.5%和157.5%，新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。IDC预测油价上涨、充电基础设施的完善、供给端厂商的投入、自动驾驶趋势的带动等因素将驱动中国新能源汽车市场实现高速增长，预计2021年至2025年新能源汽车市场规模的年复合增长率（CAGR）将达到38%，电动化是汽车市场的大势所趋。储能市场方面，据GGII数据显示，2021年我国储能锂电池出货量为37GWh，同比增长超110%，预计至2026年，我国储能锂电池出货量将达330GWh，近五年复合增长率为55%。锂电池行业下游市场的持续增长带动锂电池原料行业蓬勃发展。磷酸铁是生产磷酸铁锂正极材料重要、核心的前驱体原料，而精制磷酸作为合成磷酸铁最重要的原材料，近年来市场需求高速增长。通过本次募投项目的实施，有助于公司抓住磷酸铁行业快速发展的机遇，满足下游日益增长的市场需求，提升公司经营规模和盈利能力。

　　公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、长江经济带磷资源综合利用工程研究中心、安徽省磷化工工程技术研究中心等技术创新平台。经过多年的团队建设与培养，目前公司拥有超2000名磷化行业资深从业人员，员工总数的五成以上具备10年以上工作经验。公司始终坚持以创新促发展，构建了较为完善的研发体系，凭借深厚的技术基础和优秀的研发团队，形成持续、较强的研发创新能力。近年来，公司在湿法磷酸净化技术方面取得了较大突破，其中“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸；“一步法二水-半水法磷酸工艺”P2O5回收率高达98%～98.5%，技术水平国内领先。公司深厚的技术储备为本次项目的顺利实施提供了有力保障。

　　在公司拥有“六国”、“淮海”等中国驰名商标，深受市场认可，“六国”牌商标入选中国最有价值商标500强，在公司产品的主要销售市场具有一定的品牌溢价和市场美誉度。凭借优良的产品质量、快速反应的服务体系，公司积极拓展国内外市场，积累了大批优质客户资源。未来，随着项目逐步投产，公司将在不断维护、深化与现有优质客户的合作关系，进一步提高现有客户的销售占比的同时，持续拓展更多优质客户，充分挖掘客户的市场潜力，公司优质的客户资源以及成熟的营销体系将为本次募投项目产能消化提供充分保障。

　　化工产业是宜昌市的支柱产业之一，目前宜昌市累计查明磷矿储量43.85亿吨，保有储量40.55亿吨。依托丰富的磷矿资源，宜昌市正在积极建设精细磷化中心，打造中部地区先进制造业集聚地，持续布局化工新能源材料产业链。本项目既符合宜昌市的产业发展要求，又促进了当阳坝陵化工园产业聚合发展。

　　本次募投项目具有良好的区位优势。园区现有的煤化企业、建材企业、光伏企业等能与本次募投项目进行产业链的充分耦合，互相作为原料供方和产业链延伸下游方向。此外，宜昌市还通过招引合作新能源电池正极材料、电解液方面的头部企业落地，将下游产品向新能源电池及光伏、高端磷化和新型建材等方向发展，大幅提升现代化工产业发展水平，丰富壮大磷产业规模。目前，众多磷化工企业已在宜昌及周边地区落户，形成了龙头聚集的磷酸铁锂产业集群。宜昌精细磷化工产业链为本次募投项目实施提供了良好的外部基础。

　　本次向特定对象发行募集资金项目符合国家产业政策以及公司的发展战略，实现湿法磷酸的最大化梯级利用，最大程度地提高产品附加值。依托于湖北省当阳市的区位优势，有助于扩大公司产业布局，提高公司生产能力，丰富公司产品结构，助力公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。

　　本次向特定对象发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次募投项目的实施对公司盈利增长和持续发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次向特定对象发行的募集资金项目具有良好的可行性。

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次发行导致公司主营业务和资产的整合。

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司总股本为521,600,000股，按照本次发行数量上限156,480,000股测算，预计本次发行完成后，公司总股本将变更为678,080,000股，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

　　截至本预案（修订稿）公告日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东；本次发行完成后，铜化集团仍然为公司的控股股东。

　　本次发行前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募集资金项目实施后，公司将新增含磷新能源材料业务，与公司主营业务高度相关，受益于新能源行业的高景气，公司将在电池材料前驱体原材料领域占据优势，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。

　　公司本次向特定对象发行募集资金将用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，该项目具备良好的经济效益，能够增强公司的持续经营和盈利能力。

　　但是本次发行完成后，公司总股本增加，且募集资金项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金项目的逐步实施，预计公司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，将直接有利于公司现金流量状况的改善。同时，随着募集资金项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。公司控股股东铜化集团作为认购对象之一认购本次发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次发行不会新增其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行新增资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年12月末，公司合并资产负债率为72.59%，资产负债率水平相对较高。本次发行完成后，公司的总资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

　　公司主要生产磷肥、复合肥，属于化肥行业制造行业，该行业与经济周期的相关性较为密切。宏观经济周期性波动将可能对公司所在的上下游，如采矿业、石油化工行业、农业等行业产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。近年来，全球经济增长速度放缓，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的下行压力，若整体经济形势持续不佳，相关行业发展增速减缓，公司业绩可能受到不利影响。在公司本次募投项目的实施过程中，也存在因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。

　　公司生产所需的主要原材料为磷矿石、硫酸、原料煤等大宗商品，生产成本中原材料成本占比较大。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。

　　公司属于化肥生产企业，对生产安全、环境保护的要求较高，存在一定的安全生产与环保风险。虽然公司高度重视安全生产工作，制定了一系列安全管理制度并建立了安全防控监测信息系统，但在生产制造过程中可能存在因自然灾害、设备故障、操作不当等原因所致的安全风险，给公司生产经营来带来不利影响。

　　近年来，随着国家环保监督及巡视常态化，环保监管的力度持续加大，国内安全环保标准趋于严格，公司所处行业面临的环保压力逐步增强，未来相关部门可能会对公司生产经营中环保行为提出更高、更严格的监管要求，公司的环保成本和管理难度将随之加大，如公司未能及时适应趋严的环保要求，可能面临环保处罚的风险，对公司持续生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　报告期内，公司与关联方存在着较多的关联交易。若未来公司发生未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，均可能给公司带来一定的经营和法律风险，并进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

　　在精制磷酸实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在不断优化和被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　六国化工已取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR9），有效期3年；按照《企业所得税法》等相关规定，六国化工自2020年度至2022年度享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，即：执行15%的所得税税率。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，六国化工将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，六国化工的所得税率将会上升，从而对六国化工的经营业绩产生一定的影响。

　　近年来，我国新能源汽车产业链不断吸引新的者参与竞争，市场参与者数量呈现高速增长态势，未来磷酸铁锂和电池级碳酸锂可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、产品价格下行的风险。虽然公司目前存在一定的精制磷酸业务，拥有一定的精制磷酸客户基础，但是如果公司未来无法继续拓展新客户，公司新业务的开展可能存在一定的市场风险。

　　新能源产品技术需要持续研发投入，以不断改进工艺流程，不断提高技术水平。若公司产品或技术无法满足客户不断增长的需求，或者未来研发进展和技术水平不及行业内竞争对手，则可能在竞争中处于不利地位，对公司新业务的运营和盈利情况产生不利影响。

　　截至本预案（修订稿）公告日，本次募投项目涉及的项目环评、能评等事项尚需报批。在募集资金项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。

　　本次发行募集资金到位后，公司总股本有较大增加，但募集资金对公司经营效益的提升尚需要一定时间，因此短期内基本每股收益、稀释每股收益等指标可能存在被摊薄的风险。

　　公司的价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。者在考虑本公司时，应预计前述各类因素可能带来的风险，并作出谨慎判断。

　　本次向特定对象发行相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，审核及注册结果均存在不确定性，存在一定的审批风险。

　　自公司董事会审议通过本次发行方案到本次发行实施完毕需要一定时间。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：

　　1、公司出现《上市公司证券发行注册管理办法》规定不得向特定对象发行的情形；

　　4、因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；

　　若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了相关利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

　　（一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（三）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

　　（四）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、、现金与相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配；

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　①公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（五）发放股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股利分红。”

　　2021年4月，公司召开2020年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配预案，由于公司2020年可供分配利润为负，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司2020年度不分配利润。

　　2022年4月，公司召开2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配预案，由于公司2021年可供分配利润为负，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司2021年度不分配利润。

　　2023年3月，公司召开董事会，审议通过了2022年度利润分配预案，由于公司2022年可供分配利润为负，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司2022年度不分配利润。该议案尚需公司股东大会审议通过。

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证者分享公司的发展成果，引导者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状况，建立对者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

　　1、公司利润分配可采取现金、、现金与相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　①公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（5）发放股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股利分红。

　　1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　2、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　3、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

　　4、公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

　　1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行于2023年9月底完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本521,600,000股为基础，按照本次向特定对象发行数量上限156,480,000股测算，该发行数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会批准注册后实际发行数量为准；

　　4、公司2022年1-12月归属于母公司股东的净利润为19,297.79万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,220.96万元，假设2023年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2022年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

　　5、假设仅考虑本次向特定对象发行的影响，2023年度不存在资本公积金转增股本、股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响。

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　情况1：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.16% 5.82% 5.26%

　　情况2：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.16% 6.43% 5.82%

　　情况3：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.16% 7.04% 6.37%

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次发行的必要性及合理性详见本预案（修订稿）之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行前，主要从事化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售，本次募集资金将建设28万吨/年电池级精制磷酸项目。

　　公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，拥有磷酸一铵产能30万吨、磷酸二铵产能64万吨、尿素产能30万吨、复合肥产能150万吨的生产能力，在国内市场具有较大影响力。本次拟实施的28万吨/年电池级精制磷酸项目作为传统磷化工行业的延伸，与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；精制磷酸产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。

　　公司为华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

　　公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心、国家级技能大师工作室、国家级农化服务中心、安徽省磷化工工程技术研究中心、安徽省磷化工绿色设计与制造工程研究中心等技术创新平台。公司建立了健全企业技术创新体系，先后出台了“研究与开发内控制度”、“技术创新项目管理办法”、“知识产权管理规定”、“科研开发经费管理办法”、“实验室管理制度”等一系列规章制度和管理条例，设置合理的组织机构，制定健全的管理机制和激励机制，设立合理化建议奖、科技进步奖等，对能解决关键技术难题、提高产品质量、降低生产成本的按带来经济效益比例给予奖励，每两年评选一次劳动模范、技术标兵等先进单位及个人，激发全员创新热情，营造浓厚创新氛围。截至2022年末，公司拥有本科以上学历的人员557人，其中研究生以上学历23人，具有中级以上职称的专业技术人才236人，其中具有高级职称的专业技术人员28人。

　　为了加快发展新能源材料业务，公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了精制磷酸合成产业化技术开发。公司的“萃取净化法”湿法磷酸净化及磷酸盐装置成为国家科技支撑计划工业化示范项目，其生产成品工业磷酸一铵产品质量国内领先，精制磷酸应用于电池原料行业，可取代能耗高的热法精制磷酸；“一步法二水-半水法磷酸工艺”P2O5回收率高达98%～98.5%，技术水平国内领先。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本项目的顺利实施。

　　对于新能源材料领域，随着国家新能源汽车相关政策措施密集出台，对新能源汽车政策支持力度的不断加大，我国新能源汽车产业链进入高速发展期。受益于国家政策的大力支持，新能源汽车行业和储能行业得以蓬勃发展，带动磷酸铁锂、碳酸锂材料市场需求增长，市场空间广阔。公司将结合自身技术基础与产品特点，以相关材料各使用领域的重要企业为销售对象，积极开拓下游市场，力争凭借高质量的产品和优质的服务获得客户的认可，建立长期稳定的合作关系。

　　公司提示广大者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，者不应据此进行决策，请广大者注意风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于28万吨/年电池级精制磷酸项目。公司将努力提高资金使用效率，完善决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

　　公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》已经董事会会议和股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　为确保公司本次向特定对象发行A股摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，维护中小股东的利益，公司控股股东铜化集团承诺如下：

　　2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求；

　　3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。