本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式详见重大资产购买暨关联交易报告书。

　　本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中的财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的风险由者自行负责。

　　者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　信达证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中国银河证券股份有限公司均已出具声明，同意新天然气在报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

　　报告书 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

　　报告书摘要、本报告书摘要 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）》

　　要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、四川利明全资子公司

　　本次私有化、本次收购、本次协议收购、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

　　亚美有限 指 亚美能源有限公司，于亚美能源上市前全资拥有亚美能源的股份，亚美能源上市后不再拥有亚美能源任何股份

　　亚美大陆煤层气 指 亚美大陆煤层气有限公司，注册于英属维尔京群岛，为亚美能源的全资子公司，马必项目的分成参与方

　　亚美大陆煤层气（山西）、亚美大陆煤层气（北京） 指 根据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的相关规定，亚美大陆煤层气为在中国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、北京办理登记注册的主体

　　美中能源 指 美中能源有限公司，注册于萨摩亚，为亚美大陆煤层气的全资子公司，潘庄项目的分成参与方

　　美中能源（山西）、美中能源（北京） 指 根据《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》的相关规定，美中能源为在中国境内从事煤层气勘探开发活动，于山西、北京办理登记注册的主体

　　中联煤层气、CUCBM 指 中联煤层气有限责任公司，亚美能源潘庄项目的中方合作伙伴

　　潘庄项目 指 美中能源有限公司与中联煤层气有限责任公司的煤层气资源勘探开发合作项目

　　马必项目 指 亚美大陆煤层气有限公司与中国石油天然气集团有限公司的煤层气资源勘探开发合作项目

　　潘庄产品分成合同 指 《中华人民共和国山西晋城潘庄区块煤层气资源开采对外合作产品分成合同》

　　马必产品分成合同 指 《中华人民共和国山西马必地区煤层气资源开采对外合作产品分成合同》

　　准则差异鉴证机构、会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　独立财务顾问报告 指 《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》

　　估值报告 指 《中国银河证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产重组之估值报告》

　　境外律师文件 指 境外律师就香港利明、标的公司及其下属子公司亚美大陆煤层气、美中能源出具的法律意见书、备忘录及调查报告的统称

　　26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》

　　3.5公告 指 香港利明与亚美能源根据《收购守则》规则3.5发布的《联合公告》

　　该建议 指 要约人根据3.5公告所述之条款及受限于其先决条件及条件，建议透过该计划将亚美能源进行有条件私有化，以及撤回股份在联交所上市

　　法院会议 指 按照院之指令将予召开，以就该计划（不论有否修改）进行投票之无利害关系计划股东会议（或其任何续会）

　　股东特别大会 指 将于紧随法院会议后召开并举行，以考虑并酌情审批实行该建议（包括该计划）之所有必要决议案之亚美能源股东特别大会

　　无利害关系股份 指 除要约人及要约人一致行动人实益持有的股份外的已发行股份

　　计划代价 指 根据该计划要约人须以现金支付予计划股东之每股计划股份1.85港元，以注销及废除计划股份

　　最后交易日 指 2023年1月20日，即股份于刊发3.5公告公布前之最后交易日

　　记录日期 指 将予公布之适当记录日期，以根据该建议厘定计划股东收取计划代价之权利

　　先决条件最后截止日期 指 3.5公告发布日期后180日的日期，要约人与亚美能源可能书面协定之较后日期（如有）

　　部分要约 指 新天然气于2018年通过全资孙公司香港利明，发出自愿有条件现金部分要约，向亚美能源合资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注销不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位。

　　最后截止日期 指 寄发计划文件后180日的日期，或（1）要约人及亚美能源可能书面协定；或（2）（在适用之范围内）院可能指示以及（在所有情况下）执行人可能的许可之较后日期（如有）

　　合资格股东 指 除特定股东（地址位于香港之外且所在管辖地法律禁止对该股东发出部分要约或对部分要约设置了过于苛刻的条件和要求）之外的亚美能源股东

　　适当要约 指 根据香港《收购守则》第13.1条发出的向亚美能源全体合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人注销或收购（若适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位的要约

　　购股权 指 亚美能源根据首次公开发售前购股权计划授予的购股权，满足一系列业绩指标后可分步行使，每份购股权有权按照0.151美元认购一股亚美能源普通股股份

　　受限制股份单位 指 亚美能源根据首次公开发售后受限制股份单位计划授予的受限制股份，满足一系列业绩指标后可分步归属，亿博电竞 亿博官网每份受限制股份单位归属后可转化为一股亚美能源普通股股份

　　本报告书及其摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

　　（1）协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；

　　（2）亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；

　　（4）亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。

　　截至本报告书出具之日，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。

　　本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股已发行股份。

　　本次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以外的全部股东。

　　本次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照1.85港元/股支付现金付款，本次交易总价约为2,703,982,100.10港元。

　　本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元人民币并购贷款，上市公司为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川利明100%股权质押担保，四川利明提供所持香港利明100%股权质押担保，香港利明为四川利明提供了所持亚美能源1,933,704,886股普通股质押担保；自有资金为新天然气经营积累资金10亿元人民币。

　　本次私有化建议（包括计划）须经新天然气股东根据新天然气的公司章程要求审议通过为先决条件，且香港利明不得豁免此先决条件。若该先决条件未在先决条件最后截止日期或之前达成，则本次交易的私有化建议将不再实行。

　　本次私有化建议（包括计划）须待下列条件获达成或豁免（如适用）后，方会生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力：

　　1、根据开曼群岛公司法第86条规定协议安排计划获截至法院会议之日不少于无利害关系股份价值75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会议上批准（以投票方式表决）：

　　（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东所持计划股份所附票数至少75%的批准（以投票方式表决）；且

　　（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数不超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的10%；

　　（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至少三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且

　　（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简单多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至注销和剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面值缴足相等于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及发行予要约人；

　　3、院批准协议安排计划（不论有否修订）及（如必要）其确认削减亚美能源之已发行股本，并将院命令及院批准削减股本的会议记录向开曼群岛公司注册处处长送达并作登记；

　　4、在必要的范围内，就削减股本遵守开曼群岛公司法第14条至第17条的程序要求和条件（如有）；

　　5、与私有化建议或根据其条款实施私有化建议相关的所有授权（如有）均已获得或（视情况而定）完成，且在未经修改的情况下保持完全有效；

　　6、任何司法管辖区内的任何政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构均未采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（亦未曾颁布、作出或建议，且持续并无尚未了结的任何法规、规则、要求或命令），而会（在每种情况下）导致私有化建议或根据其条款实施私有化建议属于无效、不可执行、非法或不切实际（或将对私有化建议或根据其条款实施私有化建议施加任何重大条件或责任）；

　　7、就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言，所有相关司法管辖区的所有必要法律或监管义务均已得到遵守，且未曾施加有关法律或规则中未明确规定的（或属于有关法律或规则明确规定要求之上的）任何法律或监管要求；

　　8、私有化建议的实施不会导致下列各项情形，且未曾发生任何事件或出现任何情况而会或预期可能会导致下列情形：

　　（1）亚美能源及其附属公司（以下简称“标的集团”）的任何债务（实际或或然的）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还，或者变成（或可被宣布为）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还；

　　（2）标的集团任何成员作为一方的（或者任何前述成员公司或其任何资产可能受约束、享有或受限的）任何协议、安排、特许、许可证或文书（或标的集团任何成员在前述各项下的任何权利、法律责任、责任或权益）被终止或遭受不利修改（或标的集团任何成员因此产生任何重大责任或法律责任）；或

　　（3）对标的集团任何成员的全部或部分业务、财产或资产设立或强制执行任何抵押权益或任何前述抵押（无论何时出现）变成可强制执行，

　　上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。

　　（1）标的集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、利润或前景均没有发生对标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言重大的不利变化；且

　　（2）没有被提起、以书面形式被威胁进行或尚未了结的标的集团任何成员作为一方（无论是作为原告、被告还是其他身份）的任何诉讼、仲裁、其他法律程序或其他争议解决程序，且没有以书面形式被威胁进行、开展或尚未了结的任何政府、准政府机构、超国家机构、监管或调查机构或法院针对或关乎标的集团任何成员或其所经营的调查，上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。

　　除上述第1至4项条件外，要约人保留全部或就任何特定事项豁免所有或任何上述条件的权利。亚美能源无权豁免上述任何条件。上述所有条件须于最后截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则私有化建议将失效。

　　倘该建议被撤回、未获批准或失效，则股份于联交所的上市地位将不会被撤回，而董事会的意向为将秉持其现有的业务重心及策略。

　　根据《收购守则》规则 30.1注释 2，只有在援引任何上述条件相关的情形就私有化建议而言对要约人极为重要的情况下，要约人方可援引任何或所有上述条件，作为不继续进行私有化建议的依据。亿博电竞 亿博官网

　　本次交易的标的资产属于亚美能源的少数股权。香港利明应支付的现金代价总额约为27.04亿港元，合计约23.48亿元人民币（按照2023年2月13日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合86.819元人民币计算）。根据新天然气、亚美能源2021年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：

　　项目 上市公司 标的公司43.05%股权 交易金额 计算依据 占上市公司对应指标比重

　　注：上市公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。

　　根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易的交易对方中，左娜系上市公司控股股东、实际控制人明再远的配偶，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，明再远直接持有新天然气174,090,367股股份，占上市公司总股本的41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人仍为明再远，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化亚美能源。由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。上市公司已聘请银河证券以2022年12月31日为估值基准日对标的资产进行估值分析并出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。

　　本次交易价格为每股1.85港元，标的公司1,461,611,946股股份对应交易价格为27.04亿港元。

　　根据标的公司公开披露的年报，标的公司2020年度和2021年度的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　标的公司是香港联交所上市公司，公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所对该差异情况出具了众环专字号《鉴证报告》。中审众环会计师事务所发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映AAG会计政策和企业会计准则之间差异的情况。”

　　公司承诺将在发出审议本次交易的股东大会通知时完成并向者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。

　　基于上市公司“立足新疆、面向全国、走国际化发展道路”的发展战略规划和“能源全产业链化、高科技化、国际化、化”的发展理念，通过此次私有化收购亚美能源少数股权有利于进一步推进上市公司高质量发展目标。

　　本次交易前，上市公司持有标的公司亚美能源56.95%股权，亚美能源系上市公司控股下属公司。经过2018年上市公司要约收购完成后，对亚美能源一系列精细化管理、成本控制、产能扩张、效益提升等工作实施，使得亚美能源在资产质量、收入及利润规模均大幅提升。截至2022年9月30日，亚美能源在资产、收入及利润规模上已经占上市公司的主要部分，具体详见下表：

　　注1：上述财务数据未经审计，亚美能源财务数据为按照香港会计准则编制财务数据。

　　注2：新天然气2022年9月末间接持有亚美能源当时已发行股份数的56.96%股权。

　　注3：比重计算直接由亚美能源对应数据除以新天然气相对应数据，未考虑之间的合并抵消等因素。

　　通过此次私有化交易完成后，亚美能源将成为上市公司100%全资下属公司，将最大限度提升上市公司归属于母公司的净资产和净利润规模，进一步提升对亚美能源的控制力，从而充分保障上市公司全体股东的合法权益，有效提升上市公司全体股东的合法收益。

　　1、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　2、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　3、截至2023年1月12日，公司已取得国家发改委出具《境外项目备案通知书》（发改办外资备[2022]889号）、四川省商务厅出具《企业境外证书》（境外证第N01号）以及中国工商银行股份有限公司德阳分行出具《业务登记凭证》（业务编号：49930），对本次境外予以备案以及对外汇进行登记备案。

　　4、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　5、2023年2月17日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案。

　　6、本次交易相关3.5公告的披露已取得香港证监会根据《收购守则》第12.1条发出的无异议函。

　　2、本次交易尚需亚美能源（1）于开曼群岛院取得法院许可召开法院会议；（2）根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过，及（3）开曼群岛院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

　　本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大者注意风险。

　　关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 新天然气 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提

　　供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　新天然气控股股东、实际控制人明再远及新天然气董事、监事、高级管理人员 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）； 5、如出现因违反上述承诺而给者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　亚美能源 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　亚美能源董事、高级管理人员 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印

　　件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关者赔偿安排。 5、如出现因违反上述承诺而给者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　左娜 1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）； 5、如出现因违反上述承诺而给者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　关于无违法违规及 新天然气 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

　　诚信情况的承诺函 的情形； 2、本公司最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天然气控股股东、实际控制人明再远及董事、监事、高级管理人员 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本人最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　亚美能源 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本公司最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　亚美能源董事、高级管理人员 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形； 2、本人最近三年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； 3、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法

　　左娜 1、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为； 4、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　关于避免同业竞争的承诺函 新天然气控股股东、实际控制人明再远 1、本人拥有上市公司控制权期间，本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人具有与上市公司产生直接竞争关系的、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述、开发及经营机会。若上市公司决定与本人共同进行、开发及经营（本人控股、上市公司参股）或上市公司放弃上述、开发及经营机会，本人可先行进行、开发及经营。待上述、开发及经营机会具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产注入上市公司；若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第三方转让该等业务和资产等方式以避免产生潜在的同业竞争。 上市公司收购相关业务和资产时，将根据独立第三方具有证券业务资格的评估机构对项目的评估结果，按照市场公允的价格进行定价。本人将严格遵守上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外决策制度》及《关联交易管理办法》等相关制度的规定，在上市公司履行内部决策程序时，进行回避表决并保证不干扰上市公司的内部决策程序，确保上市公司后期收购项目定价公允、定价方式合理，不损害上市公司及其他股东的利益。 3、本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人将依法采取必要的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务和活动。 4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 5、本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

　　关于减少及规范关联交易的承诺函 新天然气控股股东、实际控制人明再远 1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关 法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

　　关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 新天然气控股股东、实际控制人明再远 1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　新天然气董事、高级管理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺给上市公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　关于保证上市公司独立性的承诺函 新天然气控股股东、实际控制人明再远 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业（上市公司及其控股企业除外，下同）兼任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人控制的其他企业；保证本人控制的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 6、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

　　关于不存在减持上市公司股份计划的承诺函 新天然气控股股东、实际控制人明再远及董事、监事、高级管理人员 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不存在减持上市公司（如有）的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他者依法承担赔偿责任。

　　关于对本次交易原则性同意的说明 新天然气控股股东、实际控制人明再远 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

　　关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定情形的说明 新天然气及其董事、监事、高级管理人员 截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　新天然气东股股东、实际控制人明再远 截至本说明出具日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　亚美能源及其董事、高级管理人员 截至本说明出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关

　　依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　左娜 截至本说明出具日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　根据上市公司控股股东、实际控制人明再远出具的说明，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不存在减持上市公司（如有）的计划。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施保护中小者的权益，具体包括：

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化亚美能源。由于标的公司为香港联交所上市公司，具有公开交易市场价格，本次私有化交易价格是新天然气基于亚美能源近期公开交易价格的基础上，综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈利水平、技术水平、发展条件、未来趋势等因素，并参考境内上市公司私有化收购香港上市公司的溢价水平而确定的。对于本次交易，上市公司已聘请估值机构对标的公司进行估值并分析本次交易定价的合理性。公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了独立意见，认为交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

　　根据《重组管理办法》，上市公司已聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、准则差异鉴证机构等中介机构，为本次交易出具专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允合理，不损害中小股东的利益。

　　公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

　　本次交易完成后，公司将继续落实“能源全产业链化”的举措，根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地开展经营，进一步提升合并后公司的运营效率和发展前景，增强股东回报。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　上市公司重视对股东的合理回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

　　5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺给上市公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

　　上市公司聘请信达证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

　　者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　本次交易拟通过协议安排方式私有化亚美能源，尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

　　2、本次交易尚需亚美能源（1）于开曼群岛院取得法院许可召开法院会议；（2）根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过，及（3）开曼群岛院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

　　上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。

　　上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　此外，本次交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，上市公司可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如上市公司无法根据实际情况或最新的监管要求调整、完善交易方案，上市公司有可能选择终止本次交易，提醒者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易中，新天然气是在上交所上市的公司，标的公司亚美能源是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼群岛关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。

　　煤层气对宏观经济走势反应敏感，在经济出现下滑时，能源的需求和价格往往同步下跌。在世界主要经济体的未来经济前景不明朗或全球性经济衰退再次出现时，能源的需求和价格会承受下行压力，同时也会影响煤层气的需求和价格。因此，宏观经济的波动和不景气会对亚美能源的盈利能力、流动资金及财务状况造成不利影响 。

　　根据当时有效的法律法规的要求，亚美能源作为外国公司在中国境内从事煤层气经营业务，需与经中国政府授权的企业开展合作。目前，亚美能源主要与中联煤层气及中石油合作，其营业收入主要来源于与上述两家企业签订的产品分成合同。

　　亚美能源在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技术能力，并与中联煤层气及中石油建立了长期稳定的合作关系，分别签订了长达25年（有效期至2028年）及30年（有效期至2034年）的产品分成合同。截至目前，亚美能源与中联煤层气及中石油执行合同情况良好，但未来可能存在合同执行不到位的情形，进而对亚美能源的经营业绩产生不利影响。

　　截至本报告书出具日，根据可查阅的公开资料，没有证据表明本次收购会影响亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系。如果本次收购完成后，亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系出现重大变化，也将会对亚美能源的经营业绩产生不利影响。

　　根据亚美能源及其子公司与中联煤层气及相关公司于2003年3月3日签署的《产品分成合同》及后续签署的修改及补充协议，潘庄区块产品分成合同的期限为合同开始执行之日至起不超过25个连续合同年，即从2003年3月3日期至2028年3月3日止，截至2022年9月30日，该产品分成合同剩余有效年度不足6年。报告期内，潘庄区块营业收入占亚美能源营业收入的比例分别为93.74%、87.55%、75.57%，若该《产品分成合同》到期无法续期，将对亚美能源持续盈利能力造成重大不利影响。

　　根据煤层气行业钻井及配套设施临时用地特点，钻井和井场的地面作业设施需使用临时用地，由县级以上人民政府自然资源主管部门对临时用地批准使用。亚美能源下属公司煤层气勘探开发项目部分临时用地存在尚需办理临时用地批复续期及申请办理批复的情形。截至本报告书出具日，临时用地批复手续正在办理中。若该部分临时用地批复未能及时完成办理或无法办理，则存在标的公司及其下属主体无法继续正常使用该等土地从而遭受损失或存在受到相关主管部门处罚的风险。

　　截至本报告书出具日，标的公司及下属公司共有房产面积为20,745.98平方米，未取得权属证书的房产面积为2,641.96平方米，占房产总面积的12.73%；其中2,119.76平方米的未取得房产证房产系非生产性用房，由下属公司新合通过司法拍卖所得该等房产所在的土地使用权及其地上建筑物，由于原产权人历史上在建设项目施工过程中手续不齐备，未能办理该等建筑物的产权登记；另外约522.20平方米的未取得房产证房产由于筹建阶段历史文件收集、确认耗时较长，尚待整理相关不动产权登记申请文件后办理房屋产权证。截至本报告书出具日，标的公司及下属公司正与当地主管部门沟通办理产权证手续。若上述房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在标的公司下属公司可能无法继续使用该等房产或存在受到相关主管部门处罚以及被责令拆除的风险。

　　报告期各期末，亚美能源享受的税收优惠和政府补助占所得税前利润比重分别为32.37%、22.01%和16.31%，标的公司的业绩对税收优惠和政府补助依赖程度呈逐年下降趋势，但未来国家如调整有关税收优惠及政府补助政策，仍将对标的公司的业绩带来不利影响。

　　亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。项目区块有各自的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。

　　但随着煤层气勘探、开发、生产业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加，未来不能完全排除发生安全事故的可能；同时，如果未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使亚美能源进一步增加环保设施的投入，导致其经营成本的上升。

　　标的公司拥有一系列煤层气勘探、开发及生产的核心关键技术，并通过薪酬考核、股权激励机制吸引和留住核心人员。但如果核心技术人员大量流失，则可能对标的公司产生不利影响，削弱标的公司的核心竞争力。

　　标的公司对煤层气储量数据的概算和编制建立在相关地质条件、钻井记录、勘探和生产数据等若干假设的基础上。因此，煤层气的储量估计每年都会相应发生变化。由于在会计处理上，储量估计的变动会影响标的公司天然气资产的折旧。假如未来储量估计减少，将会对标的公司的利润造成不利影响。

　　公司市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒者应当具有风险意识，以便做出正确的决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大者的利益。敬请者注意风险，谨慎。

　　由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外美元融资，且本次交易对价将以港币形式支付，而新天然气的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能对公司经营业绩造成影响。

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的可能性。

　　2020年9月22日，习在第七十五届联合国大会上郑重宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为实现“双碳”目标，中国正进行能源革命，加快可再生和清洁能源的开发及利用。根据国家质监局发布的《综合能耗计算通则（2008）》，天然气的热值在所有常见能源中低位发热量最高，此外，天然气主要成分为甲烷，几乎不含有硫、粉尘等有害物质，其燃烧较为充分，且产物主要为二氧化碳和水，相较于石油、煤炭等更为清洁，是最清洁的一次能源。

　　碳中和目标开启了我国能源系统的深度脱碳之路，中国以煤炭为主体的高碳能源消耗量最大，加快提升可再生能源的同时，为满足中国巨大的能源需求，加大提升高热低碳的天然气消费占比是必然选择。根据BP预测，2040年前天然气在一次能源消费结构中占比仍保持20%以上。2040年之后，由于可再生能源技术的发展，世界能源消费有望进入第三次转型期，可再生能源将逐步取代化石能源向多元绿色可持续的低碳能源体系转变，但是天然气预计仍将保持15%左右的占比。

　　本次交易有利于上市公司抓住国家“双碳”目标下的能源革命和产业结构调整历史机遇，大力推动清洁能源替代产业发展，助力国家实现“双碳”战略目标的同时，上市公司将集中优势资源，强化各类要素配置，并坚定不移的深耕清洁能源行业，励志成为一家国际领先的、全产业链化发展的清洁能源集团企业。

　　能源被喻为工业的粮食，是国民经济发展的命脉。近年来，我国石油和天然气对外依存度较高，分别维持在70%和40%以上的水平。2022年3月，总理在2022年政府工作报告中，提出要确保能源安全，增强国内资源生产保障能力，加快油气、矿产等资源勘探开发，完善国家战略物资储备制度；推动能源革命，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立后破、通盘谋划，推进能源低碳转型。

　　本次交易标的亚美能源是一家国内煤层气勘探、开发及生产领域的领先企业，是中国首家成功采用多分支水平井钻探技术和首批在中国采用多层压裂缓冲丛式井技术的煤层气开发商；亚美能源所处地在山西晋城沁水盆地，是煤层气探明地质储量居中国各盆地之首，也是国家《煤层气煤矿瓦斯开发利用“十三五”规划》中最重要的两大煤层气产业化基地之一。2021年亚美能源煤层气总产量为12.98亿立方米，占中国煤层气产量104.7亿立方米的12.4%，在国内从事煤层气生产企业中位居前列。

　　本次交易完成后，亚美能源将成为上市公司的全资下属公司，将有助于提高上市公司的控制力和资源配置效率，可充分利用境内资本市场的融资功能，

　　加大在煤层气勘探开发的以及新区块的战略布局，为国家天然气增储上产，降低能源对外依存度，提升国家能源安全建设贡献力量。

　　长期以来，煤炭在中国一次性能源结构中处于绝对的主导地位。根据国家能源局发布的《中国能源发展报告2022》，近年来天然气消费占比逐年提升，2021年中国天然气占一次能源消费总量的比例升至8.9%，较上年提升0.5%，但仍低于美国、俄罗斯、日本等天然气消费大国，距离世界平均水平24.7%还有很大差距。在我国经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭，优化和调整能源结构的关键时期。根据国家发改委《加快推进天然气利用的意见》，天然气在一次能源消费结构中的占比，到2030年力争提高到15%左右。我国一次能源消费结构性调整，释放天然气行业巨大的市场空间。

　　根据国家发展改革委发布的《天然气发展“十三五”规划》，2020年城镇人口天然气气化率提升到57%，气化人口将提升到4.7亿人。截至2019年底，吉林、江西、湖南、广西、贵州、云南、甘肃、宁夏等省份天然气消费量较低，省内部分地区尚未入户天然气。未来城镇燃气发展方向主要是稳步发展民用气，随着新型城镇化对高效清洁天然气的需求不断增长、全社会节能减排和环境保护意识的提高，我国城镇居民气化率将存在较大提升空间，我国天然气市场将进入快速发展阶段。

　　上市公司主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤气层开采业务，本次交易完成后，将促进上市公司主营业务的做大做强，并有利于进一步提升和夯实“能源全产业链”目标实现，提升城市天然气业务及煤层气的开采业务规模，满足经济增长对天然气的巨大需求。

　　本次交易前，上市公司持有标的公司亚美能源56.95%股权，系上市公司控股子公司，经过2018年要约收购完成后对亚美能源一系列精细化管理、成本控制、产能扩张、效益提升等工作实施，使得亚美能源在资产质量、收入及利润规模均大幅提升，截至2022年9月30日，亚美能源在资产、收入及利润规模上已占上市公司的主要部分。

　　通过此次私有化交易完成后，亚美能源将成为上市公司100%全资下属公司，将最大限度提升上市公司归属于母公司的净资产和净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

　　本次交易前，上市公司控股标的公司，标的公司系一家香港上市公司，由于标的公司估值较低、交易不活跃，股价长期低于每股净资产，境外融资功能无法体现；同时由于上市公司系标的公司大股东，在资源和资金调度上存在较多的限制要求；此外，存在部分机构设置与上市公司重叠、维系标的公司上市地位较高等问题。

　　本次交易后，标的公司将成为上市公司全资非上市子公司，可精简并优化治理结构，同时提升资金及优质资源在上市公司与各子公司之间的配置效率，充分发挥境内资本市场的融资功能和各项业务的协同作用，提升经营效率促进上市公司及其子公司的协调发展。

　　1、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　2、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　3、截至2023年1月12日，公司已取得国家发改委出具《境外项目备案通知书》（发改办外资备[2022]889号）、四川省商务厅出具《企业境外证书》（境外证第N01号）以及国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次境外予以备案以及对外汇进行登记备案。

　　4、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　5、2023年2月17日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过本次交易的相关议案。

　　6、本次交易相关3.5公告的披露已取得香港证监会根据《收购守则》第12.1条发出的无异议函。

　　2、本次交易尚需亚美能源（1）于开曼群岛院取得法院许可召开法院会议；（2）根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过，及（3）开曼群岛院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

　　本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大者注意风险。

　　新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

　　（1）协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；

　　（2）亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；

　　（4）亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。

　　截至本报告书出具之日，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。

　　本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股已发行股份。

　　本次交易为亚美能源私有化安排，潜在交易对方为标的公司除香港利明以外的全部股东。

　　本次交易价格为香港利明向计划股东以现金方式按照1.85港元/股支付现金付款，本次交易总价约为2,703,982,100.10港元。

　　本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元人民币并购贷款，上市公司为四川利明提供了不可撤销的连带责任保证担保及所持四川利明100%股权质押担保，四川利明提供所持香港利明100%股权质押担保，香港利明为四川利明提供了所持亚美能源1,933,704,886股普通股质押担保；自有资金为新天然气经营积累资金10亿元人民币。

　　本次私有化建议（包括计划）须经新天然气股东根据新天然气的公司章程要求审议通过为先决条件，且香港利明不得豁免此先决条件。若该先决条件未在先决条件最后截止日期或之前达成，则本次交易的私有化建议将不再实行。

　　本次私有化建议（包括计划）须待下列条件获达成或豁免（如适用）后，方会生效并对亚美能源及所有计划股东具有约束力：

　　1、根据开曼群岛公司法第86条规定协议安排计划获截至法院会议之日不少于无利害关系股份价值75%的无利害关系计划股东亲身或委派代表于法院会议上批准（以投票方式表决）：

　　（1）协议安排计划获得亲身或委派代表于法院会议上无利害关系计划股东所持计划股份所附票数至少75%的批准（以投票方式表决）；且

　　（2）在法院会议上（以投票方式表决）反对批准协议安排计划议案的票数不超过无利害关系计划股东所持有的全部计划股份所附票数的10%；

　　（1）以出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东所投票数的至少三分之二的多数票通过的特别决议案，批准注销和剔除计划股份；且

　　（2）于紧随其后出席股东特别大会并投票（亲自或委派代表）的股东以简单多数票通过普通决议案，以同时将亚美能源股本中的已发行股份数目恢复至注销和剔除计划股份之前的数目，并将因上述削减股本而产生的储备用于按面值缴足相等于因协议安排计划而注销和剔除的计划股份数量的新股份，配发及发行予要约人；

　　3、院批准协议安排计划（不论有否修订）及（如必要）其确认削减亚美能源之已发行股本，并将院命令及院批准削减股本的会议记录向开曼群岛公司注册处处长送达并作登记；

　　4、在必要的范围内，就削减股本遵守开曼群岛公司法第14条至第17条的程序要求和条件（如有）；

　　5、与私有化建议或根据其条款实施私有化建议相关的所有授权（如有）均已获得或（视情况而定）完成，且在未经修改的情况下保持完全有效；

　　6、任何司法管辖区内的任何政府、政府机构、准政府机构、法定或监管机构、法院或代理机构均未采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（亦未曾颁布、作出或建议，且持续并无尚未了结的任何法规、规则、要求或命令），而会（在每种情况下）导致私有化建议或根据其条款实施私有化建议属于无效、不可执行、非法或不切实际（或将对私有化建议或根据其条款实施私有化建议施加任何重大条件或责任）；

　　7、就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言，所有相关司法管辖区的所有必要法律或监管义务均已得到遵守，且未曾施加有关法律或规则中未明确规定的（或属于有关法律或规则明确规定要求之上的）任何法律或监管要求；

　　8、私有化建议的实施不会导致下列各项情形，且未曾发生任何事件或出现任何情况而会或预期可能会导致下列情形：

　　（1）亚美能源及其附属公司（以下简称“标的集团”）的任何债务（实际或或然的）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还，或者变成（或可被宣布为）立即或在其所列到期日或还款日前须予偿还；

　　（2）标的集团任何成员作为一方的（或者任何前述成员公司或其任何资产可能受约束、享有或受限的）任何协议、安排、特许、许可证或文书（或标的集团任何成员在前述各项下的任何权利、法律责任、责任或权益）被终止或遭受不利修改（或标的集团任何成员因此产生任何重大责任或法律责任）；或

　　（3）对标的集团任何成员的全部或部分业务、财产或资产设立或强制执行任何抵押权益或任何前述抵押（无论何时出现）变成可强制执行，

　　上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。

　　（1）标的集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、利润或前景均没有发生对标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言重大的不利变化；且

　　（2）没有被提起、以书面形式被威胁进行或尚未了结的标的集团任何成员作为一方（无论是作为原告、被告还是其他身份）的任何诉讼、仲裁、其他法律程序或其他争议解决程序，且没有以书面形式被威胁进行、开展或尚未了结的任何政府、准政府机构、超国家机构、监管或调查机构或法院针对或关乎标的集团任何成员或其所经营的调查，上述任何一种情形，应就标的集团整体而言或就私有化建议或根据其条款实施私有化建议而言属于重大。

　　除上述第1至4项条件外，要约人保留全部或就任何特定事项豁免所有或任何上述条件的权利。亚美能源无权豁免上述任何条件。上述所有条件须于最后截止日期或之前达成或豁免（如适用），否则私有化建议将失效。

　　倘该建议被撤回、未获批准或失效，则股份于联交所的上市地位将不会被撤回，而董事会的意向为将秉持其现有的业务重心及策略。

　　根据《收购守则》规则 30.1注释 2，只有在援引任何上述条件相关的情形就私有化建议而言对要约人极为重要的情况下，要约人方可援引任何或所有上述条件，作为不继续进行私有化建议的依据。

　　本次交易的标的资产属于亚美能源的少数股权。亿博电竞 亿博官网香港利明应支付的现金代价总额约为27.04亿港元，合计约23.48亿元人民币（按照2023年2月13日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合86.819元人民币计算）。根据新天然气、亚美能源2021年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：

　　项目 上市公司 标的公司43.05%股权 交易金额 计算依据 占上市公司对应指标比重

　　注：上市公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。

　　根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易的交易对方中，左娜系上市公司控股股东、实际控制人明再远的配偶，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，明再远直接持有新天然气174,090,367股股份，占上市公司总股本的41.07%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东和实际控制人仍为明再远，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　基于上市公司“立足新疆、面向全国、走国际化发展道路”的发展战略规划和“能源全产业链化、高新科技化、国际化、化”的发展理念，通过此次私有化收购亚美能源少数股权有利于进一步推进上市公司高质量发展目标。

　　本次交易前，上市公司持有标的公司亚美能源56.95%股权，亚美能源系上市公司控股下属公司。经过2018年上市公司要约收购完成后，对亚美能源一系列精细化管理、成本控制、产能扩张、效益提升等工作实施，使得亚美能源在资产质量、收入及利润规模均大幅提升。截至2022年9月30日，亚美能源在资产、收入及利润规模上已经占上市公司的主要部分，具体详见下表：

　　注1：上述财务数据未经审计，亚美能源财务数据为按照香港会计准则编制财务数据。

　　注2：新天然气2022年9月末间接持有亚美能源当时已发行股份数的56.96%股权。

　　注3：比重计算直接由亚美能源对应数据除以新天然气相对应数据，未考虑之间的合并抵消等因素。

　　通过此次私有化交易完成后，亚美能源将成为上市公司100%全资下属公司，将最大限度提升上市公司归属于母公司的净资产和净利润规模，进一步提升对亚美能源的控制力，从而充分保障上市公司全体股东的合法权益，全面提升上市公司全体股东的合法收益。

　　（此页无正文，为《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要）》之盖章页）