1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的风险由者自行负责。者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
1、本次向特定对象发行方案已经发行人第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者、其它境内法人者和自然人。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次发行的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,565,770股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过211,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1 江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目 300,000.00 161,000.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排。
6、自本次发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司的利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、公司高度重视对股东的回报，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，并将提交股东大会审议，建立了健全有效的股东回报机制。相关情况详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及利润分配情况”。
11、董事会特别提醒者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意风险。
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 .....27
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................29
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行、本次发行 指 天际新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行A股的行为
预案、本预案 指 天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股预案（修订稿）
本次募投项目/江苏泰瑞联腾材料科技有限公司 3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目 指 项目备案证号为苏州审批备[2021]47号，项目名称为年产六氟磷酸锂 3万吨、高纯氟化锂 6千吨、氯化钾水溶液20%1.7万吨、固体氟化钙2.8万吨及副产品盐酸20%31.3万吨、副产品氢氟酸30%2.3万吨新建项目
六氟、六氟磷酸锂（LiPF6） 指 目前性能相对最好、商业化应用最多的锂盐，生产锂电池电解液的主要原料
双氟磺酰亚胺锂（LiFSI） 指 新型锂盐的一种，可作为添加剂或主溶质加入到电解液中，具有热稳定性高、耐水解、电导率高等特点，可有效 提高电池的低温放电性能及高温保存后的容量保持率
氟化锂（LiF） 指 用作铝电解和稀土电解等的添加剂，也在光学玻璃制造、搪瓷、陶瓷工业作助熔剂；电池级氟化锂用于合成锂离子电池的电解质
氟化钙（CaF2） 指 氟化钙是一种无机化合物，是无色结晶或白色粉末。氟化钙难溶于水，微溶于无机酸，与热的浓硫酸作用生成氢氟酸
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
经营范围： 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新能源汽车行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，已由政策补贴所带动的培育发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。以新“双积分政策”为主的多项行业政策持续引导汽车生产企业重视新能源汽车的开发与生产，提高新能源汽车的产销比例，最终实现提高新能源汽车产销量和扩大新能源汽车市场容量的目标。而随着“碳达峰、碳中和”政策的出台，改变汽车产业结构和能源形式成为推动新能源汽车产业发展的又一重要驱动。
国务院办公厅于 2020年出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右，纯电动成为新车主流，公共领域全面电动化，为我国新能源汽车产业发展提出明确目标。“十四五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速发展，2020年我国新能源汽车渗透率仅5.4%，预计2025年新能源新车渗透率将超过25%。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆上升到2022年的688.66万辆，同比增长95.6%，年均复合增长率为54.3%。
近年来，随着新能源汽车市场持续高速增长，锂电池市场需求随之增长，带动电解液材料市场需求不断提升。根据伊维经济研究院（EV Tank）数据，2022年，全球范围内中国锂电池电解液出货量占比高达85.40%，根据EVTank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到272.6万吨，2030年电解液需求量将达到800万吨。
六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的一种，是锂离子电池电解液的重要组成成分，主要作用是保证电池在充放电过程中有充足的锂离子实现充放电循环。由于其溶解度、电化学稳定性、电导率、高低温性能、循环寿命等各项性能指标都比较均衡，因而得到了广泛的商业应用。尽管目前双氟磺酰亚胺锂等新型锂盐也在持续研发推进中，但其工艺成熟度、技术难度、生产成本等方面不如六氟磷酸锂。目前来看六氟磷酸锂仍具有不可替代性，具有广阔的市场空间。
2020年下半年以来，在市场需求迅速提升的同时，六氟磷酸锂的供给较为紧张。截至目前，六氟磷酸锂的价格由2020年7月的7万元/吨左右上涨至2022年初的59万元/吨左右，虽然后续有所回落，但仍保持在20万元/吨左右，远高于7万元/吨。虽然市场上多家企业都加快了扩产步伐，但六氟磷酸锂项目强度大、扩产周期长、合成技术难度大，有效产能提升通常需要两年左右时间，行业进入壁垒较高，短期来看不会明显缓解目前产能紧张的供需格局。后续随着动力电池头部企业产能持续爬升，电解液需求将不断上行，预计短期内六氟磷酸锂供需仍维持紧平衡状态。
2017年六氟磷酸锂供给过剩、价格下降引发第一轮行业洗牌，部分中小企业产能利用率低下，无法达到盈亏平衡，低端落后产能被淘汰，行业集中度逐渐上升。2018-2020年，行业集中度基本保持平稳，包括公司在内的行业前三占比约为50%。2021年在下游需求向好的背景下，头部厂商加大了产能扩张力度，由于头部厂商具有扩张的效率优势和资金优势，预计未来行业集中度将进一步提升。同时随着整个产业链集中度的提高，上下游厂商的绑定越来越紧密。这种绑定导致新进入的企业或者小企业不具有这种客户资源优势，在行情出现波动的情况下盈利能力得不到保证，竞争能力会逐步下降，因此头部企业的优势将进一步突出。公司作为行业内头部企业，将获得新的市场增长空间。
随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池企业进入大规模扩产期，带动了上游电解液材料市场需求快速增长。目前公司主要产品六氟磷酸锂市场面临严重的供求失衡，产品价格一路走高。为了积极响应国家产业政策，及时满足公司现有客户和潜在客户的原材料需求，继续巩固公司在六氟磷酸锂行业的领先地位，公司将通过本次募集资金实现产能的稳步提高，避免未来因产能不足而制约公司业务发展，失去提升市场占有率的机会。
根据伊维经济研究院（EV Tank）的统计数据，2021年公司六氟磷酸锂出货量位居行业前三。目前全球新能源汽车及相关产业链处于快速发展阶段，在终端应用市场的强劲推动下，六氟磷酸锂行业景气度持续上升。公司需提前规划业务发展，把握市场时机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，才能提高市场份额，稳固公司市场地位。近年来，公司业务规模保持良好增长态势，现有六氟磷酸锂产能18,160吨（全资子公司新泰材料六氟磷酸锂产能8,160吨，控股子公司江苏泰际材料科技有限公司六氟磷酸锂产能 10,000吨）。面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次发行将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，实现公司的健康良性发展。
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、人民币合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为不超过35名特定者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构者、信托公司、合格境外机构者以及其他合格的者等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 211,000.00万元（含本数），本次发行的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本30%，即不超过122,565,770股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的数量将进行相应调整。
本次发行募集资金总额不超过 211,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1 江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目 300,000.00 161,000.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体额等使用安排。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
截至本预案公告日，公司股份总数为408,552,567股，汕头天际直接持有公司 20.51%的股份，为公司的控股股东，汕头天际一致行动人星嘉国际直接持有公司 3.47%的股份，上述两股东的实际控制人均为吴锡盾先生、池锦华女士。因此吴锡盾先生、池锦华女士通过汕头天际、星嘉国际合计控制公司 23.98%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行的数量上限122,565,770股计算，发行后公司总股本为531,118,337股，吴锡盾先生、池锦华女士控制的股份比例合计将为 18.44%。本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保汕头天际仍为公司控股股东，吴锡盾先生、池锦华女士仍为公司实际控制人。因此，本次发行完成后，公司实际控制权不会发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
本次发行的方案已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过。
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行全部程序。
本次发行拟募集资金总额不超过 211,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
1 江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目 300,000.00 161,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目
本项目总不超过 300,000.00万元，拟建设年产 3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂、2.8万吨固体氟化钙、1.7万吨氯化钾水溶液（含量20%）及副产品31.3万吨盐酸（含量20%）、副产品2.3万吨氢氟酸（含量30%）项目。项目所在地为江苏省常熟市江苏高科技氟化学工业园芦福沙路以东、海康路以北，项目实施主体为江苏泰瑞联腾材料科技有限公司，由新泰材料与瑞泰新材、宁德新能源共同出资设立，其中新泰材料持股 70%，瑞泰新材持股 25%，宁德新能源持股5%。
近年来，新能源汽车市场持续高速增长。国务院办公厅于 2020年出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右。“十四五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速发展，2020年我国新能源汽车渗透率仅5.4%，预计2025年新能源新车渗透率将超过25%。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆上升到2022年的688.66万辆，年均复合增长率为54.3%，2022年同比增长95.6%。据国家统计局统计，2022年度我国新能源汽车市场继续维持高景气，产量达到721.9万辆，同比累计增长高达96.3%，新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电产业进入快速发展阶段。其中，上游原材料电解液增长速度较快。根据伊维经济研究院（EV Tank）数据，2022年中国锂离子电池电解液出货量为89.1万吨，同比增长75.7%，近五年复合增长率为55.6%。
受益于下游电解液的高速发展，作为上游原材料的六氟磷酸锂也保持了快速增长态势。公司是六氟磷酸锂行业的头部企业，根据高工产业研究院（GGII）数据，最近三年，公司六氟磷酸锂产能持续位列行业前三。行业经过过去几年从技术、客户、资金全方面的竞争，低端落后产能逐渐被淘汰，而技术优势明显且资金实力稳健的公司最终得以保持竞争优势，行业集中度不断提升。经过多年发展，公司在新能源产业积累了丰富的生产经验，研发实力不断提升，产品质量优异，技术服务优势较为明显，在国内外新能源汽车终端带动下，市场需求订单不断增加，产能储备不足。本次募投项目的建设将全面提升公司优质产能，强化公司产业优势，为公司长期保持行业优势地位奠定坚实基础。
公司深耕六氟磷酸锂材料领域多年，在技术研发和产业化发展方面积累了丰富经验，形成了产业链上下游稳定的合作关系与良好的行业口碑，六氟磷酸锂产品得到了客户的广泛认可。公司与江苏国泰、比亚迪等国内电解液主要企业均建立了长期稳定的合作关系，产品供需配合良好，在业内具有领先的市场地位。
随着下游应用市场的蓬勃发展，尤其是新能源汽车市场的发展，电解液行业公司纷纷扩产，据伊维经济研究院（EV Tank）统计，目前国内主要电解液企业在建或规划电解液产能超90万吨。
在前述背景下，未来国内六氟磷酸锂市场的供求状况将发生明显改变。只有制备方法先进、产品质量稳定、具有稳定供应能力的企业才能占据竞争优势。
本次募投项目的实施将有助于提升公司战略产能储备、及时响应客户需求，维护好与优质客户的长期稳定合作关系，提高公司整体盈利水平和核心竞争力。
本次募投项目除了新增3万吨六氟磷酸锂外，还将新增年产6,000吨高纯氟化锂等材料。氟化锂是生产六氟磷酸锂的主要原材料，本次募投项目新增 6,000吨氟化锂产能，将使得未来公司能够自供大部分的主要原材料。
当前，锂离子电池行业竞争格局日趋激烈，下游锂电池行业、新能源汽车制造业等终端降低成本诉求大，上游原料价格上涨，锂电池材料行业的盈利空间有可能遭到挤压，锂电材料生产企业的成本控制能力是保持行业竞争力的重要因素之一。随着公司规模不断扩大，对上游原材料的消耗量将不断提升，公司通过自产氟化锂为原材料供应提供保障，同时也可以有效降低采购成本。
国家对锂离子电池行业战略发展给予高度重视，相继出台相关政策支持锂离子电池材料的发展。2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2020年，江苏省锂电池电解液材料产能位居全国第一。本次募投项目位于江苏省苏州常熟市，项目建设符合国家和地方政策要求，具有政策可行性。
新能源汽车行业高速发展，动力电池发展猛增，公司下游新能源汽车厂商及锂电池厂商纷纷加速扩产，下游需求增长带动电解液及六氟磷酸锂市场蓬勃发展，发展前景持续向好。
公司拥有非常优质的客户群，与包括江苏国泰、比亚迪等多家大型战略客户签订了长期销售合同，短期内具备充分的产能消化保障，长期来看，公司客户优质且与公司合作稳定，预计未来随着行业快速发展，公司与下游客户的订单将会随之快速增长。广阔的市场增长空间为公司未来的产能消化提供了保障。
公司历来十分重视研发工作，经过多年的研发投入和技术积累，公司锂电材料业务具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力。公司2021年锂电材料业务研发经费投入已超6,000万元。新能源汽车锂电池对六氟磷酸锂的纯度要求很高，在研发团队持续不断努力下，公司掌握了六氟磷酸锂产业化生产要求的纯化工艺，确保产品纯度达 99.99%；通过研究超声波对六氟磷酸锂结晶过程的影响，并得到合适的工艺条件，显著提高了产品的纯度，使产品颗粒均匀、粒度分布集中、晶型规则完整。另外，子公司新泰材料也重视与高校的产学研合作，积极与东南大学、苏州大学、常州大学、常熟理工学院等院校开展合作研发。
公司下属子公司新泰材料为国家高新技术企业，截至2022年12月31日，已获得国内专利35项，其中发明专利5项，从事锂电材料业务研究的实验室被评为“江苏省高纯度六氟磷酸锂工程技术研究中心”。经过多年技术研发和积累，公司在产品规模和质量上均取得了行业领先地位。公司在六氟磷酸锂业务上的技术领先优势，能够保证生产工艺及产品品质处于领先水平，获得下游客户认可并扩大合作规模。综上，公司在技术方面的积累可以为本项目的实施提供技术支持，确保项目的顺利实施。
公司依靠创新平台，不断完善、优化用人机制，强化激励机制来吸纳优秀的技术研发、工程建设、生产运营、资本运作、市场拓展等方面的专业人才，建立了科学的人力资源管理体系。公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好。公司管理框架完备，组织架构合理，可操作性强，配备了一支经验丰富、专业互补、勇于创新的管理团队，形成了良好的企业创新文化，高质量的核心管理团队为公司持续发展和项目实施提供了强有力的技术管理支持。
公司将配备优秀且经验丰富的管理团队，面对市场形势能够保持高度的灵活反应能力，高效处理项目执行问题和推进公司战略决策，保障企业长期稳定发展。因此，从人才团队和组织管理层面来看，此次实施募投项目具有人才和管理团队的可行性。
本项目实施主体为江苏泰瑞联腾材料科技有限公司。江苏泰瑞联腾材料科技有限公司系公司子公司新泰材料之控股子公司，持股比例为 70%。另外由瑞泰新材持股25%，宁德新能源持股5%。
项目用地选址目标地块位于江苏省常熟市江苏高科技氟化学工业园芦福沙路以东、海康路以北。
截至本预案公告日，本项目已取得苏州市行政审批局出具的《江苏省项目备案证》（苏州审批备[2021]47号）和苏州市生态环境局出具的关于本项目环境影响报告书的批复（苏环评审[2022]13号）。本项目建设地点位于江苏省常熟市江苏高科技氟化学工业园芦福沙路以东、海康路以北，已取得《不动产权证书》（苏（2022）常熟市不动产权第8169855号）。
本项目已取得苏州市应急管理局出具的关于本项目安全条件审查的批复（苏应急项条件（危）字[2022]30号）。
本项目已取得江苏省发改委出具的关于本项目节能报告的审查意见（苏发改能审[2022]269号），并由江苏省发改委转苏州市发改委层转常熟市发改委。
经测算，项目税后内部收益率为32.20%，回收期6.41年（所得税后，含建设期），具有良好的经济效益。
本次向特定对象发行，公司拟使用募集资金50,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
公司锂电材料业务多年来立足于新能源行业，现有六氟磷酸锂年产能为18,160吨，产品产能位于行业前列。随着行业市场规模快速增长及公司市场份额持续提升，公司经营规模不断扩大，流动资金需求也进一步扩大，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。通过本次发行，公司补充流动资金，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，提高公司的持续盈利能力。
六氟磷酸锂行业近期发展迅速，保持较高的流动资产比例及较快的效率有利于公司长期稳定发展，确保各项日常经营活动的顺利开展，从而为公司股东创造更高的价值。因此，本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、技术研发、产业链拓展等方面提供持续支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争能力，增厚公司业绩。
近年来，上市公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。通过本次补充流动资金，公司资产总额及净资产将得到显著提升，财务结构将更加稳健和优化，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司未来的持续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，本次募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司项目建设投入需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金项目围绕公司主业展开，符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司的综合实力。江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目与公司的业务发展战略规划密切相关，项目投产后能够大幅提升公司六氟磷酸锂的产能，从而能够显著增强公司在全国范围内的保供能力，抢占市场份额，强化市场竞争力，提升品牌知名度，进一步稳固公司在行业内的领先地位，有利于形成规模壁垒，提高公司可持续发展能力。补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
综上，随着本次项目实施，公司生产经营规模将大幅扩大，公司业务及产品规模将进一步得到提升，规模经济效应增强，公司盈利能力显著提升，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司资产负债结构，缓解资金压力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，促进公司持续稳定的经营发展。随着上述募投项目实施完毕，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。
由于本次发行募集资金项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
综上所述，本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，提高公司的核心竞争力；同时，部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化公司的资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补充流动资金，契合公司的业务发展方向和未来战略规划。本次发行后，公司的主营业务不会发生重大变化，本次发行不会对公司主营业务及业务结构产生重大不利影响。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行募集资金的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，募投项目实施后有利于进一步增加公司的业务规模，提升公司研发能力，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力进一步得到提升，有利于进一步优化公司资产负债结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。本次发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，鉴于募集资金项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定程度的影响而被摊薄。但从长远来看，未来募投项目的实施将进一步扩大公司的经营规模，满足快速增长的产品市场需求，为公司带来良好的经济效益，公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长，公司市场份额得到巩固和提升，促进公司持续健康发展。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；未来随着募集资金拟项目的实施，公司的活动现金流出将相应增加；募集资金项目投产后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化，本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或显失公允的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
近年来，受益于碳中和及清洁能源领域相关政策影响，全球新能源汽车产业快速发展，由此带动锂电池关键材料市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴减少使得终端整机厂面临较大的降本压力，该压力向上游传导可能会导致锂电材料企业利润率降低，从而迫使相关企业通过技术进步、规模效应等方法提高盈利能力和行业竞争力。若未来新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对锂电产业链造成不利影响，从而对公司盈利水平和经营业绩产生不利影响。
2020年中以来，受终端需求好转和行业供给相对有限等影响，六氟磷酸锂价格探底回升，相关企业纷纷在2021年开始规划扩建产能。若前述新增产能于未来集中释放或释放过快，终端新能源汽车市场需求增长不及预期，或者下游电解液企业产能投产较慢等，则行业可能面临阶段性的产能过剩风险。同时，未来不排除受资金筹集速度、市场需求变动或者相关产业政策变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户开拓工作等因素的影响，从而导致项目建成后公司产能无法及时消化的风险。
公司本次募投项目的主要产品为六氟磷酸锂等新型电解质锂盐，产品主要原材料包括氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢等。若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下业供需情况等因素影响而出现大幅波动，公司如未能就原材料价格大幅波动约定价格调整机制，锁定价格波动风险，将会对经营业绩产生重大不利影响。
近年来，随着我国政府鼓励和支持新能源行业尤其是新能源汽车产业的发展，新能源汽车的渗透率快速提升，六氟磷酸锂作为动力电池电解液的关键原材料，吸引大量新企业的加入。同时，现有六氟磷酸锂企业纷纷有了较为明确的扩产计划并进行产能扩张，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化。面对市场竞争不断加剧的局面，公司着力提高优质产品产能，积极开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与下游优质电解液厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大和研发力度，市场竞争日趋激烈，公司可能面临因竞争加剧而导致盈利能力下降的风险。
公司本次募集资金项目系围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的规划。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，以及项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司本次募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
公司十分重视环境保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司可能需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高；公司也可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司正常的业务经营。
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，组织架构日益庞大，管理链条也逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着本次募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
电解液是锂电池四大材料之一，电解质锂盐是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂因具有良好的导电性和电化学稳定性，是目前使用最普遍的电解质锂盐，在电解液成本中占比达到30%-50%，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。但电解质锂盐行业仍处于快速发展之中，技术更新快，且LiFSI等新型锂盐正处于研发推进当中，不排除未来出现性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，并相应增加公司的折旧费用。由于募集资金项目产生经济效益需要一定时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金项目不能如期达产或未产生预期的经济效益，新增固定资产折旧费用可能对公司短期经营业绩产生一定不利影响。公司可能面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
本次发行后，发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
报告期内，公司综合毛利率分别为23.15%、19.11%、53.15%与46.19%，存在一定波动。报告期内公司综合毛利率由于原材料价格和产品售价的波动、各产品产量的变动、下游市场需求变化而有所波动。如果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，进一步对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资及应收账款账面价值合计占流动资产的比例分别为51.64%、55.66%、58.22%和34.83%，占比较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果下游客户出现支付困难、拖欠货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
截至2022年9月末，公司商誉的账面价值为14.44亿元。公司商誉主要系2016年重大资产重组收购新泰材料形成的23.19亿元商誉，2017年、2018年、2019年已计提商誉减值准备累计8.74亿元。虽然新能源行业发展前景及政策环境十分良好，但由于新能源材料行业发展存在不确定性，未来仍存在商誉减值计提的风险。
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
市场收益与风险并存，价格的波动受国家宏观经济政策调整、政策的调控、市场的投机行为、者的心理预期等诸多因素的影响。资本市场和公司股价的波动将给公司本次发行带来一定不确定性。
自然灾害、战争、重大公共卫生事件以及其他突发性事件可能会对募集资金项目、公司的财产、员工造成损害，并有可能影响本次发行的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2020年4月21日，公司2019年年度股东大会审议通过了《广东天际电器股份有限公司关于2019年度利润分配预案的议案》，以截至2019年12月31日的公司总股本402,152,567股为基数，拟每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），共计分配现金红利为16,086,102.68元，不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案于2020年5月11日实施完毕。
2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《广东天际电器股份有限公司关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2022年3月15日，公司2021年度权益分派方案获2021年度股东大会通过，并于2022年3月22日公告了《2021年年度权益分派实施公告》，以截至2022年3月22日的公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），共计分配现金红利为 152,817,975.46元，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案于2022年3月29日实施完毕。
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报者，引导者树立长期和理性的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关文件的要求，并结合《公司章程》，制订了《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“第一条 天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定，应重视对者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
第三条 公司可以采用现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司未来 12个月内无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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（1）公司未来 12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）公司未来 12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
第五条 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
第六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股利分配，加大对者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第七条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。
（二）未来三年，公司根据生产经营情况、规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过211,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；
4、截至本预案公告日，发行人总股本为 408,552,567股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响，本次向特定对象发行前总股本数保持不变，为408,552,567股；
5、本次发行股份数量上限为 122,565,770股。假设按照本次向特定对象发行数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到531,118,337股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、假设暂不考虑除本次向特定对象发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；
8、假设不考虑现金分红的因素，不考虑已授予限制性的回购、解锁及稀释性影响；
9、公司2022年年报尚未披露，根据发行人《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为54,268.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为54,335.90万元，假设2022年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与此水平持平，2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在此预测基础上按照+20%、0%、-20%的业绩增幅分别测算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
注2：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前普通股股数；
注3：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前普通股股数+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022年及2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金投向围绕公司的锂电池原材料业务展开。江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
本次发行的募集资金项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护者利益，填补本次向特定对象发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次发行募集资金主要应用于六氟磷酸锂等新型电解质锂盐的生产以及补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，同时快速推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的建设进度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司将严格执行《公司章程》和《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小者权益保障机制，给予者合理回报。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为充分保护发行人本次发行完成后公司及社会公众者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小者利益，公司董事或（及）高级管理人员特出具相关承诺，具体如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者者的赔偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为充分保护发行人本次发行完成后公司及社会公众者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小者利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人特出具了相关承诺，具体如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。”
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