本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得以提高，资本实力将得到提升；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，有利于降低财务风险。

　　本次募集资金到位后，公司的股本总额将即时增加，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次非公开发行A股的募集资金项目将围绕公司主营业务展开，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

　　若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

　　本次非公开发行，一方面将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，另一方面公司原有股东持股比例将有所下降。但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

　　另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

　　本次非公开发行的募集资金将主要用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为黄金开采、选冶。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，有利于进一步提升公司的资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力。

　　本次非公开发行募集资金项目将主要用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程。本次募集资金投入后，进一步提高公司的市场竞争力，增强股东回报能力。

　　本次非公开发行完成后，由于募集资金项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金项目的实施推进，未来公司收入和盈利能力将会进一步增强。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增同业竞争。

　　本次非公开发行的募投项目运营后，可能与公司关联方产生关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大者的利益。

　　截至2021年12月31日及2022年3月31日，公司资产负债率分别为59.41%及60.24%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，部分募集资金用于偿还银行贷款将改善公司的资产负债结构，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　近年来，随着国际金价持续高位震荡，国际国内资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，现有竞争者数量较多，但市场集中度在不断提高；行业上游供应商一般为国家政府，上游对本行业的议价能力较强，下游消费市场则主要是黄金饰品行业或者银行等，由于该价格主要受全球市场定价，因此下游对本行业的议价能力一般，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险。

　　本次非公开发行募集资金项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

　　根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿等14个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共9个采矿权和焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共5个探矿权。2022年4月20日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：C0106483）。

　　其中，金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，莱州公司已与鲁地公司就金城金矿采矿权签署租赁协议；后赵金矿采矿权及矿权相关资产实质上归属于莱州金辉矿业有限公司，后续公司将积极推进后赵金矿采矿权及矿权相关资产收购事宜。上述事项可能影响焦家矿区整合与整体建设、开发进度，也可能会对公司经营业绩产生一定影响。

　　作为资源型行业，金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争力。从目前情况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行业竞争风险加大。发行人可能面临由于矿产资源的不确定性和持续开采造成矿量减少的风险，如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，将给公司发展带来一定局限性，可能影响到公司未来的持续发展。

　　黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩带来一定压力。

　　目前公司主营黄金的开采、冶炼，本次非公开发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将进一步扩大。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。

　　公司所从事的业务具有一定的危险性，黄金的开采受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，另外涉及部分危化品的生产和使用，如爆破物品和氰化物等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使公司面临一定的经营风险。

　　矿山事故屡成社会舆论焦点，国家对行业监管更加严格，有可能因安全环保事故停产关闭整顿矿井。如出现安全、环保、职业卫生“三同时”手续滞后、批建不一等问题，或者生产过程中发生冒顶片帮、透水、中毒窒息、坍塌、火药爆炸、尾矿库溃坝、危险化学品泄露、废水排放、地表塌陷、危险废物违规处置、环境污染等多种因素引发的安全、环保事故，以及矿权因涉及生态红线范围无法正常延续，或因矿山所在地区出现严重疫情导致停工等情形，可能会造成企业停产。

　　公司目前在阿根廷和加纳分别拥有矿山企业，发行人开展海外业务可能面临部分风险，其中包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；将海外业务及管理系统与现有业务相结合方面的困难；政治风险（包括内乱、行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致发行人的业务营运中断及或财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；未能在国外司法权区取得或保留所须许可证、批文、批准及证书；针对中国发行人的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；本地化后有关海外业务人员配置、主要雇员可能流失及管理的困难，包括遵守当地劳动法律；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；税法及法规的诠释及应用不明朗、更加繁重的税务责任及不利的税收条件；与外国客户或与发行人合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；发行人的知识产权在国外司法权区遭侵权；及在发行人经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对发行人业务、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。

　　若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

　　公司本次募集资金主要是用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，项目的决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的进度及预期效益的实现可能会受到影响。

　　作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，发行人以黄金为主进行重点扩张的战略布局，占领大型资源、重点成矿带，不断提高其黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金矿产资源的力度，以增加黄金储量和扩大生产能力，新增可能给公司带来一定的资本支出压力。

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　　发行人无形资产主要由采矿权、探矿权和土地使用权构成。2021年12月31日及2022年3月31日，发行人无形资产账面价值分别为193.36亿元及191.25亿元，无形资产占资产总额的比分别为24.69%及23.62%，占比较高。公司在矿权延续、转让、出让权益的处置，土地预审及征用等方面，若权证取得不及时，将导致生产经营存在法律风险，甚至可能发生企业停产、权证灭失进而影响无形资产出现大幅波动，因而存在一定无形资产占比较大的风险。

　　2021年12月31日及2022年3月31日，发行人资产负债率分别为 59.41%亿元及 60.24%。发行人资产负债率较高，主要原因系发行人经营规模的扩大，发行人相应提高了负债总额，导致债务负担有所上升。未来随着发行人经营规模的扩大，发行人面临负债规模增长，资产负债率较高的风险。

　　本次非公开发行A股的对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名特定者，随着资本市场变化，存在者认购本次非公开发行A股的金额不足导致发行失败的风险。

　　本次非公开发行A股尚需获得山东省国资委批复、提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议批准，并需获得中国证监会等证券监管部门的核准。能否获得相关部门的核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

　　公司的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、市场的供求变化以及者的心理预期都会影响的价格，给者带来风险。

　　近几年来，国内外多地出现新冠疫情反复。因疫情影响，发行人矿山的材料运输和人员流动可能受到部分限制，对生产经营有一定影响。此外，公司的主要产品黄金价格受美元走势、全球经济情况、地缘政治、美联储货币政策及市场供需水平等多种因素影响，在当前全球疫情持续情况下，以上各因素存在诸多不确定性，发行人将面临产品价格波动带来的经营风险。如新冠疫情在全球范围内难以得到有效控制，将可能对公司相关业务未来的业绩造成负面影响。

　　公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可以采取现金、或者现金相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。

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　　公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期、季度利润（现金）分配。

　　公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。

　　1、公司应当多渠道充分听取独立非执行董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、安排、现金流量和股东分红回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期、季度利润分配方案：

　　（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。

　　（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（3）公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立非执行董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

　　3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　4、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　注：2021年度，由于公司进行同一控制下企业合并，存在对2020年及2019年财务报表的重述，上表摘录的相关财务报表数据口径为重述相关财务报表前。

　　2022年5月31日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案。方案为：以公司总股本4,473,429,525股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利223,671,476.25元。

　　2021年6月10日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。方案为：以公司总股本4,473,429,525股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利223,671,476.25元。

　　2020年6月29日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。方案为：以公司总股本3,099,611,632.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利309,961,163.20元，同时以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。

　　公司留存未分配利润主要用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期和理性理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，具体内容如下：

　　公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对者的合理回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　1、利润的分配形式：公司采取现金、或者现金与相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外、进行固定资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　　2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。公司三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股利等方式分配股利。

　　4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司预计经营状况及资金需求，并结合股东（特别是公众者）、独立董事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　2、股东分红回报规划由董事会制定，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

　　因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

　　根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑上市公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，上市公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来上市公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　以下假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（1）假设公司本次非公开发行于2022年9月30日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本4,473,429,525股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

　　（4）假设本次非公开发行股份数量为624,427,935股，不超过本次非公开发行前公司总股本的20%；（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）

　　（5）根据公司2021年年度报告，2021年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-19,368.73万元、-55,294.33万元，2020年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为202,470.89万元、235,624.83万元；

　　受2021年初山东省内两家非公司所属金矿企业发生安全事故的影响，政府要求山东省内地下全部非煤矿山开展安全检查，公司所属企业亦按要求开展安全检查，因此生产运营受到极大冲击和影响。公司已全力推进复工达产，成效显著，自2021年8月起实现当月盈利，各项生产经营形势呈现出持续向上向好的态势。故2021年公司生产经营数据不具可比性，以2020年生产经营数据作为主要对比数据。

　　假设2022年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年减少50%、与2020年持平及较2020年增长20%三种情况分别测算；同时假设2022年公司实现的净利润中归属于永续债持有人的利息为29,744.50万元。

　　（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响。

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目。若本次发行后，募投项目的建设进度和项目收益不达预期，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币990,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　注：上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第六届董事会第二十三次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性55,225.17万元。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告》。

　　（四）募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司为一家综合性黄金公司，主要从事黄金勘探、开采、选矿、冶炼和销售等业务，生产经营主体为新城金矿、焦家金矿、三山岛金矿、玲珑金矿、沂南金矿、平度鑫汇金矿等多座国内外知名的大中型矿山。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”项目，为公司已有矿山资源的整合与开发，将有效提升公司的采矿能力及选矿规模，具有良好的经济效益前景。

　　本次非公开发行围绕公司现有主业进行，将有助于进一步扩大公司的黄金资源储备及产能水平，提升公司资产及业务规模，增强公司核心竞争力，巩固行业领先地位，符合公司的未来发展战略。

　　公司长期从事黄金矿产资源开发业务，拥有集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售以及矿山设备物资的生产、销售于一体的完整产业链条，公司业务人员行业经验丰富，对相关行业理解深刻。同时，公司近年来充分运用市场机制，大力实施高端人才引进工程，拓宽人才引进渠道；积极开展校企全方位深度合作，成立“山东黄金-东北大学矿业技术创新研究院”，人才资源储备丰富。目前，公司已在黄金矿产资源开发领域形成了专业化团队，为公司今后的发展奠定了基础。今后公司也将根据自身业务发展的情况，继续充实专业人员，以满足公司的经营与发展。

　　公司多年来深耕黄金矿产资源开发领域，在深部勘查、海底采矿、深井采矿、智能采矿、细尾砂充填、氰渣无害化等黄金采选冶方面具备技术优势，其矿山的生产装备水平和机械化程度牢牢占据国内矿业界领先地位，井下无轨采掘设备始终处于世界先进水平。本次募集资金项目为公司针对已有矿区的资源整合和统一开发，有利于充分利用矿山已有工程和设备设施，同时对公司矿体开采技术资源进行科学合理的安排，运用新技术、新工艺及信息化手段提升装备的健康和运维管理水平。

　　以黄金矿产资源的开发利用为主业，始终实施规模化经营和技术创新双轮驱动运营模式，是国内唯一拥有四座累计产金突破百吨的矿山企业的公司，积累了大量行业内的优质客户资源。本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”是对公司现有矿山资源的优化整合，有利于进一步巩固和增强公司资源储备，积累更多的优质客户资源，为打造胶东地区世界级的黄金生产基地奠定扎实的资源基础。

　　为维护广大者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化者的回报机制，具体措施如下：

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理制度》。本次非公开发行A股的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司已对本次募集资金项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　（六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次非公开发行A股填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

　　作为公司的控股股东，山东黄金集团出具了《山东黄金集团有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构对其作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者者的补偿责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。”