一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构

　　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ................ 31

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股

　　二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》............. 35

　　四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的

　　1、湖北双环科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的线、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的风险，由者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、湖北双环科技股份有限公司非公开发行相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定者。除双环集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法组织；证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行，且均以现金方式认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　双环集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日交易均价的80%）作为认购价格。

　　4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。本次非公开发行的数量为募集资金总额除以发行价格，同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次发行中，双环集团拟以现金认购总额不低于14,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数）。

　　公司本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次非公开发行的数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行完成后，双环集团作为公司控股股东，其认购本次非公开发行的自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

　　7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

　　9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2023年1月16日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请者注意风险。

　　本次发行/本次非公开发行 指 双环科技本次向特定对象发行募集资金不超过120,000万元（含120,000.00万元）的行为

　　本预案 指 《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股预案》

　　发行底价 指 根据法律法规及规范性文件的相关规定确定的本次发行的最低价格，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日交易均价的80%

　　纯碱 指 碳酸钠，一种无机化合物，化学式为Na2CO3，分子量105.99

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　　重质纯碱 指 重质纯碱是一种化学物质，白色颗粒状的无水物，易溶于水，常温时暴露在空气中能吸收CO2和水，并放出热量，逐渐转成NaHCO3且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻质纯碱是粉末状。重质纯碱密度为1000-1200kg/m3，轻质纯碱密度为500-600kg/m3

　　氯化铵 指 一种无机物，化学式为NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为制碱工业的副产品

　　双玻组件 指 双玻璃光伏组件，是指由两片光伏玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件

　　8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2021年10月18日，国家发改委等五部委联合发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，其主要目标包括：到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳排放强度明显下降。其重点任务包括推动重点行业存量项目开展节能降碳技术改造，鼓励国有企业、骨干企业发挥引领作用，开展节能降碳示范性改造。其保障措施包括向碳减排效应显著的重点项目提供高质量的服务，支持符合条件的节能低碳发展企业上市融资和再融资。

　　公司当前处于“碳达峰”、“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期。本次募投项目“联碱节能技术升级改造项目”对原有部分纯碱生产装置进行改造升级，使用较为先进的设备及节能技术，可有效降低能耗和生产成本，项目符合我国产业政策推进方向。

　　纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在。

　　行业供给方面，受日益严格的环保及安全生产要求影响，近年来，纯碱行业内不达标的中小企业已逐步淘汰。落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业，供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。

　　行业需求方面，2010-2021年，国内表观消费量从1,871万吨增长至2,861万吨，CAGR为3.9%。2020年受疫情影响，消费量小幅回调，但随着经济复苏和下游玻璃行业需求回暖，2021年纯碱消费量同比增长5.6%。行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。此外，在“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，2019年以来，国内光伏玻璃日产能不断提升，截至2022年4月末，国内光伏玻璃日产能为6.04万吨，较2021年同期增长57%，预计未来两年将显著增加对纯碱的需求。从光伏组件角度，据中国光伏行业协会，2020年国内双玻组件占比约30%，凭借更高的发电效率、可靠性、耐用性等优势，预计未来双玻组件渗透率将不断提升，至2025年有望接近60%。国内光伏装机需求增长及双玻组件渗透率的提升将共同带动纯碱需求提升，未来纯碱行业仍具有较大发展空间。

　　2015年，国务院印发的《中国制造2025》指出应大力支持制造业核心竞争力和可持续发展能力的提高。2022年，《“十四五”节能减排综合工作方案》提出应进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成“十四五”节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础。

　　本次募投项目“联碱节能技术升级改造项目”拟针对公司现有生产线万吨/年联碱装置进行节能改造，包括拆除部分煅烧炉、碳化塔、结晶器等原有设备，公司改造和替换的新装置投运正常后，其能耗消耗小于能效标杆值，符合国家产业技术进步和节能减排政策的要求。

　　近年来，国家推进较为严格的环保及安全生产政策，尤其是江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，各地主管部门对于环保及安全生产的检查力度进一步加强，针对化工企业定期及不定期的检查已形成常态化，化工行业面临较大的环保及安全生产压力。

　　公司联碱装置始建于1970年，到1978年试生产，后经多次改造、扩建，目前实际可年产纯碱近110万吨/年，氯化铵是联碱法制造纯碱时的共生产品，每生产1吨纯碱同时约产生1吨氯化铵。经过数十年的运行，公司部分生产装置存在小型化、老旧化等情况，存在一定的安全环保管控风险和压力。因此，本次募投项目对公司安全生产、环境保护和节能减排等多个方面具有提升作用，有利于公司实现可持续发展。

　　公司本次募投项目涉及金额约13.66亿元，公司自有资金无法满足项目需求。若通过借款融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。

　　结合上市公司发行后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集资金用于实施项目更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定者。除双环集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法组织；证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行，且均以现金方式认购。

　　截至本预案公告日，除公司控股股东双环集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除双环集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定者。除双环集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法组织；证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行，且均以现金方式认购。

　　截至本预案公告日，除公司控股股东双环集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除双环集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　本次非公开发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司均价=定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　双环集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日交易均价的80%）作为认购价格。

　　本次非公开发行的数量不超过139,243,729股（含本数）。本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次非公开发行完成后，控股股东双环集团认购本次发行的，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　本次发行对象之一双环集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行A股的相关议案进行表决时关联股东回避表决。

　　截至本预案公告日，双环集团直接持有上市公司116,563,210股，占上市公司总股本的25.11%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为宜昌市国资委。

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。双环集团拟以现金认购总金额不低于14,000万元（含本数），且不超过20,000万元（含本数）。

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　　假定按发行数量上限发行139,243,729股的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于19.32%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为本公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。同时，由于控股股东将参与本次认购，其持股比例与测算数据相比将有所提升。

　　为保证公司控制权稳定，在本次非公开发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次除双环集团外的其他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　本次非公开发行方案已经公司于2023年1月16日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过。

　　在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记与上市等事宜。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定者。

　　股权结构 宜化集团持股66.00% 长江产业集团有限公司持股34.00%

　　经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　双环集团由原湖北省化工厂改制而来。1994年5月21日，经湖北省人民政府批准，原湖北省化工厂改制为双环集团。近三年一期，双环集团主营业务为房屋及采矿权租赁、水煤气生产销售，主要资产为持有的控股上市子公司双环科技股权。

　　注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　截至本预案公告之日，双环集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　本次发行完成后，双环集团与公司之间不会因本次非公开发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。

　　双环集团与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，承诺认购本次发行的股份不低于14,000万元（含本数），且不超过20,000万元（含本数）。上述认购行为构成关联交易。

　　除上述交易外，本次发行完成后，双环集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　双环集团为公司控股股东，本预案披露前24个月内双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与上市公司发生的日常性关联交易主要包括购销液氨、煤、蒸汽、纯碱、电、辅助材料、维修材料、厂房及资源租赁、接受关联方担保及财务公司存贷款等。除日常性关联交易外，本次发行预案披露前24个月内，双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与本公司发生的其他重大关联交易情况如下：

　　2022年 7月，上市公司拟购买控股股东双环集团所持有的盐矿采矿权并与其签署《水采矿区采矿权转让合同》。本次交易以双环集团盐厂水采矿区岩盐矿采矿权的评估值23,509.03万元（不含增值税）为转让价格，公司以现金及承担双环集团银行债务的方式支付交易对价。

　　上述交易已经上市公司第十届董事会第十四次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　应城宏宜化工科技有限公司（简称“宏宜公司”）为上市公司之参股公司，主要开展合成氨升级改造项目建设。

　　2022年5月，公司基于经营战略发展考虑，同时为满足宏宜公司合成氨升级改造项目建设资金的需要，与宜化集团、湖北省宏泰华创新兴产业有限公司、湖北省新动能产业基金合伙企业(有限合伙)、湖北科创宏泰零度高端制造业基金合伙企业（有限合伙）共同对宏宜公司进行增资并签署《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》。其中，上市公司以20,000万元现金及3,149.97万元固定资产出资，增资后持有宏宜公司27.75%股权。

　　上述交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　2021年9月，上市公司参股公司湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之其他股东贵州宜化化工有限责任公司拟将其持有的财务公司10%股权出售给湖北安卅物流有限公司，公司拟放弃对上述标的股权之优先购买权，上述标的股权转让价格不低于6,419.00万元。

　　上述关联交易已经公司第十届董事会第三次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过。

　　2021年6月，为实际经营的需要，上市公司拟与控股股东双环集团签署借款协议，向双环集团借款人民币1.2亿元，为支持公司经营发展，降低融资成本，本次借款不支付利息，公司不提供担保，借款期限为自公司收到借款金额之日起12个月内，公司可根据实际需求分批提款。

　　2021年3月，双环科技披露重组预案，拟向应城宜化化工有限公司出售持有的湖北宜化置业有限责任公司100%股权、山西兰花沁裕煤矿有限公司46.8%股权、合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权。本次交易对价合计为160,057.44万元，应城宜化化工有限公司、宜化集团以承接上市公司及其子公司负债为主的方式支付本次交易对价。

　　上述关联交易已经公司第九届董事会第三十七次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过，并于2021年7月31日完成资产交割。

　　双环集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的双环科技年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　双环集团已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　2023年1月16日，公司（甲方）与双环集团（乙方）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。现将合同主要内容摘要如下：

　　经双方协商一致，乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行的认购，认购金额不低于14,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数）。

　　乙方认购本次发行的数量为认购金额除以发行价格确定（结果保留至个位数并向下取整）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量上限将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　本次非公开发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量），若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日交易均价的80%）作为认购价格。

　　甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

　　乙方基于本次发行所取得的甲方因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。

　　1、认购人承诺在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。

　　3、本协议如未获得乙方股东会批准，或本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

　　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过120,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募投项目名称为联碱节能技术升级改造项目，公司拟在孝感市应城市东马坊办事处湖北双环科技股份有限公司生产区内东侧，对现有联碱生产设施中60万吨老旧落后生产线实施技术改造，项目建成投产后对公司安全生产、环境保护和节能减排等多个方面具有提升作用，有利于公司实现可持续发展。

　　本次募投项目主要是针对公司现有生产线万吨/年联碱装置进行节能改造，包括拆除部分煅烧炉、碳化塔、结晶器等原有设备，同时保留剩余生产装置。公司改造和替换的新装置投运正常后，维持现有产能规模不变。

　　双环科技联碱装置始建于1970年，到1978年试生产，后经多次改造、扩建，目前公司实际可年产纯碱近110万吨，氯化铵是联碱法制造纯碱时的共生产品，每生产1吨纯碱同时约产生1吨氯化铵。经过数十年的运行，公司部分生产装置存在小型化、老旧化等情况，带来了一定的安全环保管控风险和压力。因此，本次募投项目对公司安全生产、环境保护和节能减排等多个方面具有提升作用，有利于公司实现可持续发展。

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　　纯碱在我国应用领域广泛，产品应用场景包括玻璃、氧化铝、无机盐、医药、味精等诸多行业，其中以玻璃制品为主。纯碱产业链下游包括平板玻璃、日用玻璃、光伏玻璃、硅酸盐、洗涤剂等。根据东亚前海化工行业深度报告《新能源接力成长、纯碱行业有望景气上行》，2021年我国纯碱表观消费量为2,663.9万吨，其中平板玻璃、日用玻璃、光伏玻璃占比最高，分别为46.8%、16.8%、8.2%。平板玻璃中，根据工艺不同可分为浮法玻璃与压延玻璃，其中前者占比约90%。根据华创证券化工行业深度报告《纯碱：新生焕发，景气不减》，以光伏玻璃、盐湖提锂等新能源行业为代表的纯碱需求正快速提升。据百川盈孚，2021年国内光伏玻璃对应的纯碱需求量约204万吨，同比增长近7.2%，需求占比已达8%。

　　下游光伏玻璃应用方面，根据华创证券化工行业研究及中国光伏行业协会数据，未来几年内光伏新增装机量将有持续、快速上升。在环保意识日渐提升、碳中和战略得到世界认同的大背景下，预计2022年乐观情况下全球新增装机量可达225GW，同比增长32.4%，按照单吨光伏玻璃消耗0.23吨纯碱进行测算，则2022年纯碱需求约347万吨，同比增长33.6%，需求增量约88万吨，未来3年仍将保持快速增长。

　　下游新能源电池应用方面，碳酸锂作为锂电池的核心正极材料，需求量随着汽车电动化趋势的加速而快速扩张。国家统计局数据显示，2021年全年我国新能源汽车产量367.7万辆，同比增长超140%；动力电池装机量219.7GWh，同比增长超160%。纯碱为碳酸锂生产必备材料，有望贡献需求新增量。

　　综上所述，后续光伏、锂电等新能源需求有望接棒平板玻璃，贡献未来纯碱需求的主要增量。

　　氯化铵在国内的生产主要来自联碱法制碱企业，是纯碱的共生产品。氯化铵作为中浓度氮素肥料，既可直接施用又可作为制造复合肥的原料，在复合肥市场表现出广阔的发展前景，其市场供需情况主要受下游复合肥生产情况的影响。复合肥作为肥料行业中的重要一员，广泛应用于各种农作物种植，近年来我国粮食种植面积稳步提高，根据《2021年国民经济和社会发展统计公报》，2021年我国粮食种植面积11,763万公顷，比2020年增加86万公顷，同时国家政策对三农的倾斜，刺激了农民的种粮积极性，合理施肥，科学施肥、科技兴农是农业发展的战略目标，并随着人们膳食结构和营养需求提升，对高品质、营养健康、绿色安全的农产品需求逐年增加，复合肥料的需求空间将会不断拓展。作为复合肥重要原材料之一的氯化铵，将长期存在市场需求。

　　公司现有的60万吨/年联碱生产线的设备使用年限普遍较长，部分碳化厂房、结晶器、煅烧炉等厂房设备资产老化比较严重，且有关设备依据当时标准设计，随着国家对安全环保生产的监管趋严，以上较为老化的设备在日常生产经营过程中面临一定的环保压力。此次项目完工后，经改造后的装置能耗消耗小于标杆值，具有显著的节能优势，从本质上解决安全环保隐患，在节能、安全、环保及公司长远发展角度具有重要的意义。

　　双环科技现有的联碱装置使用的工艺相对落后，导致物料消耗及能耗较高；且由于老旧联碱装置大部分设备运行多年，维修相对频繁，导致维修费较高，一定程度上影响了公司盈利水平。本次募投项目实施完成后可实现联碱设备的大型化，降低公司生产所需电力、蒸汽等能源消耗、减少维修费支出，降低成本，为企业带来效益，将进一步提高公司纯碱、氯化铵产品的竞争力和盈利能力。

　　本次募集资金项目总136,583.78万元，项目建设期2年。项目建设总如下表所示：

　　本项目使用募集资金投入金额为120,000.00万元，均为资本性支出，其余资金由公司通过自筹解决。

　　本次募投项目实施地点位于应城市东马坊办事处东城工业园湖北双环科技股份有限公司生产区内东侧，项目已于2022年10月11日经应城市发展和改革局登记备案，登记备案项目编码-04-02-965711。2023年1月10日，项目已取得孝感市生态环境局的环评批复（孝环函[2023]5号）。

　　本次募投项目装置以合成氨产生的浓CO2气，合成氨装置生产的氨以及盐硝联产装置的原盐为原料，采用浓气制碱工艺（二次吸氨一次碳化）和冷法制氯化铵的工艺技术方案，生产纯碱、氯化铵。

　　采用国内领先且成熟的联碱工艺、大型高效设备、先进自控技术、热水溴化锂制冷取代氨冰机制冷技术、完善的环保措施（干铵炉尾气回收技术、雨污分流、清污分流、氨的无组织排放回收措施），提高装置生产稳定性，降低能源消耗及物料消耗，提高劳动生产率，提高安全环保水平。

　　采用Φ3000/Φ3400/Φ5000×29840大型内冷碳化塔，单塔能力达到350吨/天，比现有Φ2500×28980碳化塔提高230吨/天。采用自动倒塔取代人工倒塔，降低劳动强度。

　　采用81m2带式过滤机取代现有转鼓过滤机，大幅度降低洗水当量及滤饼水分，降低蒸汽消耗。

　　采用Φ3600/×30000大型外返碱煅烧炉，单炉产量1000吨/天，比现有Φ2500/×27000煅烧炉提高600吨/天。采用粉体流冷却器取代回转凉碱炉，节省电耗。

　　采用2000m3大型结晶器，单套产能到达40-50万吨/年，现有250m3结晶器年产能仅为10万吨/年。采用煅烧炉气热量溴化锂制冷取代氨冰机制冷，节省电耗，且消除了传统氨外冷器重大危险源。采用外冷器自动换车取代人工换车，降低劳动强度。

　　采用大型封闭循环干铵炉取代现有小干铵炉，单炉能力从10万吨/年提高至40万吨/年，可解决干铵尾气氨含量高的环保问题，且可降低氨耗、汽耗和电耗。

　　经测算，本项目建设期24个月，预计项目资本金财务内部收益率为8.36%（税后），回收期为9.99年（所得税后，含建设期2年）。各项经济指标的计算结果表明本项目具有财务盈利能力，在提升项目安全生产和自动化水平的同时，还能通过人工、能耗、维修费的节约获得一定的经济效益。

　　本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金项目是可行的、必要的。

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，将进一步增强公司核心竞争力，进一步做强主营业务。

　　本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

　　本次非公开发行募集资金项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，做强公司主营业务，将有效提升公司的持续盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

　　本次募集资金投向将用于联碱节能技术升级改造项目，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能也会受到一定程度的影响。但从长远来看随着募集资金项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目活动现金流出也将相应增加。同时，随着募集资金项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金净流入预计也将逐步增加。

　　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行募集资金拟项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东双环集团及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，除本次非公开发行中双环集团认购本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为51.74%。本次发行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升，资产负债率进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将得到进一步加强。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例及财务成本不合理的情形。

　　者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　本次募集资金将用于联碱节能技术升级改造项目。尽管公司对本次募集资金项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。

　　本次募集资金项目实施完成后，公司因募集资金项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金项目收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

　　本次非公开发行后，公司的股本及净资产均有所增长。本次募集资金项目的实施及产生效益需要一定时间，因此本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

　　本次非公开发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准；能否获得审批通过，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

　　本身具有一定的风险。价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、市场的供求变化以及者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致的市场价格背离公司价值。

　　公司提醒者关注股价波动的风险，建议者在购买公司前应对市场价格的波动及股市的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

　　公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等。从市场需求方面来看，光伏玻璃和碳酸锂等新能源产业发展预计显著扩大纯碱需求，但房地产行业前景难于预料可能部分影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但同时国内天然碱法制碱企业存在扩产预期，短期来看纯碱市场会呈现供需紧平衡，长期来看可能出现行业整体产能过剩的风险。

　　公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。其中，煤炭等大宗商品，易受国际市场价格影响。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。

　　公司作为化工企业，节能减排任务比较重，随着绿色低碳、节能减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　化工企业生产工艺复杂，生产过程涉及具有危险性的介质，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。

　　（1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对者的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、或二者相结合的方式分配股利。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　重大计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股利分配。股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

　　公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。

　　公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因重大计划或重大现金支出事项等特殊情况造成年以现金方式分配的利润低于10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于10%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　公司应当在年度现金分配方案制定前，应当通过中国证监会指定的信息披露媒体公开征集中小股东意见。中小股东可通过电话、传真、电子邮件、者互动平台留言等方式对公司年度现金分配方案提出意见和建议。

　　公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

　　二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报者，充分维护公司股

　　东权益，引导者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　公司股东回报规划的制定着眼于对者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排。

　　股东分红回报规划严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，合理平衡公司自身稳健发展和回报股东的关系。公司采取现金、或者现金与相结合的方式分配股利。现金分红优于股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　公司可以采取现金、或现金与结合的方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。

　　（1）未来三年（2023年-2025年），公司当年盈利且当期累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配。

　　（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期盈利规模、未分配利润、现金流状况、发展状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　重大计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　在公司经营状况良好，且董事会认为每股收益、价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股利的方式分配利润。在确定分配股利的金额时，公司应充分考虑分配股利后的总股本与公司当前的经营规模、盈利增长速度是否相适应，以确保股利分配方案符合全体股东的整体利益。

　　未来三年（2023-2025年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。

　　1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过后实施。独立董事应当对分红方案独立发表意见并公开披露。股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、如果年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的留存收益的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。

　　3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据公司状况，独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行。

　　公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》。由于2021年末公司未分配利润为负，决定2021年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》。由于2020年末公司未分配利润为负，决定2020年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　2020年5月27日，公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》。由于2019年末公司未分配利润为负，决定2019年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本。

　　分红年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)

　　最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 0.00%

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2023年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、本次发行前公司总股本为464,145,765股，按照本次非公开发行的数量上限计算，即为139,243,729股（含本数），本次发行完成后公司总股本为603,389,494股，前述非公开发行数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本464,145,765股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、收益）等的影响，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据公司业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东净利润为82,000万元–90,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 80,500万元–88,500万元。假设按2022年度业绩预告区间平均值测算，则2022年度归属于上市公司股东净利润为86,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为84,500.00万元。

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平

　　假设情形二：公司 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10%

　　假设情形三：公司 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%

　　注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒者理性，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次发行方案概要/二、本次发行的背景与目的”。

　　四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目“联碱节能技术升级改造项目”拟使用先进、节能的工艺设备替换公司现有联碱生产装置中的60万吨老旧落后生产线，为现有装置提升改造项目，与公司现有主营业务联系紧密。通过实施本项目，能够进一步提高工厂的安全水平，减少碳排放，降低装置消耗，有助于公司充分发挥自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展。

　　公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前，公司已基本具备本次募集资金项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司针对储备人才，制定培养计划，引导培养对象尽快适应公司的管理模式和工作生活环境，使其尽快成熟起来。

　　公司目前拥有多项自主创新的核心技术发明专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和专业的研发团队，通过实施技术创新和工艺升级，不断提升企业效益。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。

　　公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国际国内享有良好声誉和稳定客户群体。公司地处九省通衢区域，配有铁路专用线，具有明显的区域优势。

　　综上所述，公司本次募集资金项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理回报：

　　公司本次募集资金项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

　　为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大者注意风险。

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者者造成损失的，本人依法承担对上市公司或者者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　为保证本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团作出如下承诺：

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司2023年度非公开发行A股预案》之盖章页）