本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行预案和发行情况报告书》等法规及相关规定的要求编制。

　　本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的风险，由者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行相关事宜已经公司第十届第十次董事会会议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的。本次非公开发行构成关联交易，将导致公司控制权发生变化。2022年11月25日，公司原控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）与发行对象苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙）签署《关于放弃行使中润资源股份有限公司之股份表决权的协议》，约定宁波冉盛盛远管理合伙企业(有限合伙)放弃其持有的公司 233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙）将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日，发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行的数量为190,280,746股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

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　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　5、本次发行的募集资金总额不超过53,278.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　6、如公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护者合法权益，公司制定了未来三年股东回报规划（2020年-2022年）。公司利润分配政策、利润分配情况、未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

　　9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而由于本次非公开发行募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报分析”。

　　公司特此提醒者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。者不应据此进行决策；者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意风险。

　　11、本次非公开发行不构成重大资产重组，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　12、董事会特别提醒者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”有关内容，注意风险。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 25

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

　　债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 26

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 39

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　　三、关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................... 42

　　本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股 指 中润资源本次非公开发行A股普通股

　　本次非公开发行预案、本预案 指 中润资源股份有限公司非公开发行预案

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　办公地址： 山东省济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

　　经营范围： 矿产资源勘探、开发；矿产品加工、销售；房屋销售、租赁；公司股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　黄金兼具和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从属性上看，黄金作为资产保值增值及规避风险的重要工具，在维护国家稳定、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置，并成为我国市场的重要组成部分；从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，随着现代工业的发展和人民生活水平的提高，黄金在航天、航空、电子、医药等高新技术领域和饰品行业有着广泛的应用前景。在世界黄金版图上，我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场。根据中国黄金协会的统计，2021年中国黄金消费总量达1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%，较疫情前2019年同期增长11.78%；2022年上半年，受国内疫情多发散发冲击影响，叠加上年度形成的高基数，全国黄金消费量476.82吨，与2021年同期相比下降12.84%，但随着疫情传播得以控制，6月份黄金消费呈现快速恢复势头。基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放。

　　在全球经贸摩擦不断加剧、世界主要经济体经济下行压力增大、全球范围货币宽松愈演愈烈、地缘政治危机加剧、新冠病毒变异毒株在全球广泛传播的情形下，各国央行持续增加黄金储备。自2015年7月以来，中国人民银行一直在增加黄金储备，目前已接近2,000吨，充分体现了国家对黄金特殊地位作用的高度重视。截至2022年6月底，我国官方黄金储备为1,948.31吨，位列全球第6位。

　　据中国黄金协会最新统计数据显示，2021年，国内原料黄金产量为328.98吨，与2020年相比减产36.36吨，同比下降9.95%；2022年上半年，国内原料黄金产量为174.69吨，比2021年上半年增产21.93吨，同比上升14.36%。2021年，受黄金矿山安全事故、新冠疫情等的影响，部分黄金矿山企业减产或关停整改，从而部分省（区）矿产金产量下降。2022年，随着山东省黄金企业复工复产及大型黄金企业（集团）继续拓展海外业务，黄金产量有较大幅度增长。在“双循环”新发展格局背景下，近年来黄金行业积极响应新时代高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。

　　在近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及部分黄金矿山企业减产或关停整改、新冠疫情影响、大型黄金企业（集团）继续拓展海外业务背景下，并结合国内旺盛的黄金需求，国内黄金采选领域的竞争日趋激烈，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　同时，公司目前的主营业务为矿业开发。除现有的矿业项目，公司将聚焦于贵重金属产业链，“以金为主”，将着重发展金、银等贵金属矿山和铜、镍等有色金属矿山的合作及开采。斐济瓦图科拉金矿将加大资金、资源倾斜力度，拓展对外合作的方式，立求尽快完成技术升级改造，并实现产量的提升，效益之改善；此外，公司将以资本市场为依托，寻求新的贵金属和有色金属矿山的机会。

　　通过本次非公开发行补充流动资金及偿还债务，可以缓解公司运营资金压力，同时可以通过资金、资源倾斜扩展公司业务规模，实现产量的提升和效益的改善，增强公司竞争力，提升行业地位，从而提升盈利能力。

　　通过本次非公开发行，将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙），发行完成后，朱一凡成为公司实际控制人，朱一凡担任上海联创的CFO及管理合伙人，在、财务、私募股权及矿业领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民币。朱一凡曾荣获投中“2015、2017年度中国私募股权最具影响力 CFO TOP10 荣誉”、创业邦“2019、2020、2021年度最值得关注40位40岁以下人”、猎云网“2019年度最具慧眼人TOP20”及“2021年度21位最受创业者欢迎人”、36氪“2019年36位36岁以下了不起人”及“2020年度中国企业服务领域人TOP20”、巴伦中国“2021年度中国40岁以下精英”、21世纪传媒“2020-2021年度最具影响力青年家”、科创板日报2022年度先锋人之“80后先锋合伙人”等荣誉。

　　公司现控股股东冉盛盛远股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持，上市公司引入者联创鼎瑞，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新控股股东及实控人的引入可以为公司经营发展带来更多资源，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。

　　本次非公开发行前，联创鼎瑞未持有公司。本次非公开发行完成后，联创鼎瑞持有公司股份190,280,746股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的 17.00%，占本次非公开发行后公司有表决权总数的21.47%。《深圳证券交易所上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方。

　　本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购。

　　本次非公开发行的数量为190,280,746股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日，发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红数，N为每股送股或转增股本数。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行的募集资金总额不超过53,278.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　如公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙），本次非公开发行完成后，联创鼎瑞持有公司股份190,280,746股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17.00%，，占本次非公开发行后公司有表决权总数的21.47%。《深圳证券交易所上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的相关规定，在董事会审议《中润资源股份有限公司2022年度非公开发行预案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次非公开发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　本次非公开发行前，冉盛盛远持有公司 25.08%的股权，为公司控股股东；郭昌玮为公司实际控制人。

　　2022年11月25日，公司原控股股东宁波冉盛盛远管理合伙企业（有限合伙）与发行对象苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙）签署《关于放弃行使中润资源股份有限公司之股份表决权的协议》，约定宁波冉盛盛远管理合伙企业(有限合伙)放弃其持有的公司 233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　上述核准事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大者注意审批风险。

　　主要经营场所： 中国（苏州）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号物流大厦112-370室

　　经营范围： 一般项目：创业（限未上市企业）；以自有资金从事活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本预案披露日，苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙）除参与本次非公开发行外，尚未实际开展其他业务。

　　苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙）成立于2022年10月，暂无财务数据，未编制财务报表。

　　截至本预案披露日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次非公开发行完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。

　　公司与联创鼎瑞于2022年11月25日签订了《中润资源股份有限公司与苏州联创鼎瑞合伙企业（有限合伙）关于中润资源股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

　　根据中国证监会的有关规定，本次发行的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司交易均价（定价基准日前20个交易日公司交易均价＝定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方同意认购甲方本次发行的认购总金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，为人民币53,278.61万元，且全部以现金方式认购。

　　自本次发行结束之日起，乙方认购的股份三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　如若法律法规和业务规则对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事宜。

　　乙方同意认购甲方本次发行的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格确定，且不超过公司已发行股份总数的30%。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会审核通过且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　除非上述相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。

　　认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会审核通过，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　本次发行的募集资金总额不超过53,278.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　当前疫情仍在持续，国际局势动荡，全球经济前景面临较大不确定性，在市场避险情绪、利率环境、金价走势三大因素综合影响下，黄金在资产配置中的比重持续上升。世界黄金协会的数据显示，2022年上半年的黄金需求与2021年同期相比实现12%的增长，达到2,189吨。与此同时，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，国内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长，2021年全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%，较疫情前2019年同期增长11.78%；2022年上半年，受国内疫情多发散发冲击影响，叠加上年度形成的高基数，全国黄金消费量476.82吨，与2021年同期相比下降12.84%，但随着疫情传播得以控制，6月份黄金消费呈现快速恢复势头。

　　近年来，矿产资源全球稳定供应的挑战凸显，主要矿产品价格大幅波动，矿业行业发展机遇与挑战并存。由于疫情在我国率先得到全面控制，我国社会经济快速稳定恢复，拉动了矿产品需求，成为推动全球矿业回暖和驱动全球经济复苏的重要力量，2022年上半年，我国产金大省——山东省黄金生产企业复产复工效果显著，矿产金产量大幅回升123.64%。黄金主产区生产的恢复，带动全国黄金产量的大幅上涨，2022年上半年，国内原料黄金产量为174.69吨，比2021年上半年增产21.93吨，同比上升14.36%。同时，国内黄金行业不断加大资源整合和兼并重组力度，产业集中度进一步提升。据中国黄金协会统计，2022年上半年，大型黄金企业（集团）境内矿山矿产金产量 73.55吨，占全国的比重为52.85%，较2021年同期增加3.54个百分点。此外，大型黄金企业积极开发海外矿山资源，海外项目黄金产量显著提升，2022年上半年，紫金矿业、山东黄金和赤峰黄金等企业境外矿山矿产金产量共计23.864吨，同比增长48.42%。

　　随着四川平武金矿的股权转让完成，公司目前主要矿产资源集中在斐济瓦图科拉金矿，相关技改工程因受疫情影响进展缓慢，预计技改和扩产完成后，瓦图科拉金矿的黄金产量、盈利能力和抗风险能力将得到较大程度的提高。与此同时，公司将继续聚焦于贵重金属产业链，“以金为主”，将着重发展金、银等贵金属和铜、镍等有色金属矿山的合作及开采，不断寻求贵金属、有色金属和新能源金属矿山等新的机会，坚持规模化、集约化发展路线，持续不断提升公司自身的资源储量和盈利能力。

　　通过本次非公开发行补充流动资金及偿还债务，可以缓解公司运营资金压力，降低资产负债率水平，提升公司自身的流动性，实现产量的提升和效益的改善；同时，本次非公开发行也将有助于提升公司的对外能力，获取新的贵金属和有色金属矿山机会，提升公司整体资源储量和规模化发展效益。

　　报告期内，随着公司业务的发展，资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以银行借款等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，利用财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率也逐渐提升。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为58.28%、75.31%、76.21%和64.81%。

　　通过本次非公开发行，将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于提高公司净资产规模，增强公司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　公司已按照监管要求制定了《中润资源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行有助于改善公司资本结构，提高公司净资产规模，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将提高，公司资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次非公开发行募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集的资金解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司长期战略目标的实现。

　　综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，为公司发展提供有力保障，从而保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，有利于公司可持续发展。因此，募集资金的用途合理、可行，具有良好的综合性经济效益，符合本公司及全体股东利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还债务。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡，本次交易将导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。公司的主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率有所下降。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续业务开拓提供良好的资金保障。

　　本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还债务，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于公司实现产量的提升和效益的改善，提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资金实力将得以提升。同时，本次募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有助于缓解公司现金流压力，促进主营业务持续健康发展。伴随公司盈利能力的进一步提高，公司的经营活动现金流入也将增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人由郭昌玮变更为朱一凡，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循 公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行前，公司负债结构满足公司实际经营所需，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

　　者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　矿业行业均属于周期性行业，与国家行业政策密切相关，国家乃至国际产业政策一旦发生变化，将有可能导致企业日常经营业绩的巨动，对公司经营影响重大。

　　矿业权是公司所属矿业项目生存和发展的根基，安全环保政策对矿业项目生产成本及盈利能力影响深远，会对项目运营产生巨大的影响力。

　　生态环保形势日渐趋严。黄金采选业属于重污染行业，在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡，须遵守相关国家的环境法律法规，接受相关国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。

　　黄金销售是公司营业收入的主要来源之一，黄金价格的波动及供需变化对公司的盈利能力将产生较大影响。国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及市场稳定性等诸多因素的影响，金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性。

　　矿业属于安全风险较高的行业，若发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损失，直接影响公司黄金产量、利润及企业形象等。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等。上述安全生产风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡，从而影响公司正常生产经营活动，增加经营成本，降低盈利水平。

　　公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，由于勘探获取资源储量可能产生较大开支，初期的勘探是否能获得有价值的资源储量具有不确定性。若公司不能通过勘探增加本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。

　　同时，按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。若公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来不利影响。

　　公司在生产经营过程中力求遵守本国及海外国家的监管法规与政策。如果发生以下情形，例如境外业务所在海外国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易摩擦等无法预知的因素，或其因新冠疫情及其他不可抗力，可能产生诉讼风险，或给公司境外业务的正常开展、持续发展带来潜在不利影响。

　　公司主要黄金开采冶炼业务位于斐济，经营业务以斐济币、美元进行结算。如果未来人民币汇率的剧烈波动，将给公司业绩带来一定的影响。

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为58.28%、75.31%、76.21%和64.81%，处于较高水平。较高的资产负债率，将影响公司的长期偿债能力和债务融资能力。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司发生的财务费用分别为5,986.10万元、10,353.57万元、7,667.12万元和-1,524.13万元，2022年前三季度财务费用减少主要系汇兑收益增加所致，2019年、2020年、2021年财务费用金额较大主要是由于公司的资产负债率高、银行借款金额大。未来银行贷款到期后，若续借的贷款利率高于现有水平，则会增加财务费用，影响利润水平。

　　报告期内，公司流动负债大于流动资产，且公司流动负债主要为一年内到期的非流动负债和其他应付款，公司通过经营活动产生的现金流有序降低借款规模，短期内，公司银行借款的清偿有赖于借新还旧或者调整贷款期限，长期看，公司银行借款的清偿有赖于斐济瓦图科拉金矿等主营业务的开展达到预期经济效益。如不能得到主要贷款银行的支持，公司存在流动负债大于流动资产而发生无法清偿到期债务的风险。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司的扣非后归属母公司的净利润为-17,736.60万元、-46,194.18万元、-11,028.67万元、-9,700.81万元，截至2022年9月末，公司未分配利润为-43,424.40万元。若公司不能尽快实现盈利，公司在短期内无法完全弥补累积亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险。

　　公司作为矿山开采企业，无形资产中的采矿权、探矿权是最重要的无形资产。公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，其中采矿权面积12.55平方公里，探矿权面积197.18平方公里。如果上述探矿权不能转为采矿权、已经取得的采矿权和探矿权期满后不能获得延期批准，或者取得采矿权后在探明储量及推断资源量等方面与实际存在较大差异，以及产品价格、产业、税收、环保和安全政策等发生不利于公司的重大变化，公司上述采矿权、探矿权可能发生减值情况并影响公司的盈利能力。因此，公司无形资产中的采矿权、探矿权存在发生资产减值的风险。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而由于本次非公开发行募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时提示者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　截至本预案披露日，公司控股股东冉盛盛远所持有的股份被累计质押及冻结233,000,000股，占其所持上市公司股份的100%，存在一定的平仓或被处置风险，提请者关注。

　　本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　市场收益与风险并存。价格由公司的经营状况所决定，但同时也受国家的经济政策、经济周期、市场的供求状况、重大自然灾害的发生、者心理预期、通货膨胀以及国外因素等多种因素的影响。因此，公司的价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，价格的波动会直接或间接地给者带来收益的不确定性。

　　公司位于斐济的矿山因疫情影响，材料、设备运输和人员流动受到部分限制，对生产经营有一定影响。公司按照国内及驻地政府相关规定，从严压实压紧工作责任，快速、精准落实防疫要求，通过提前储备物资、减少人员流动等方式尽量减小疫情对生产经营的影响。目前该矿生产经营正常。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

　　公司可以采取现金、或现金与相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或分红。

　　公司2019年度累计未分配利润为负值，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2020年度累计未分配利润为负值，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2021年度累计未分配利润为负值，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度、2020年度、2021年度的现金分红数额（含税）分别为0万元、0万元、0万元，公司2019年度、2020年度、2021年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为0%、0%、0%。

　　年度 现金分红额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 占归属于上市公司股东净利润的比例

　　公司现金分红情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润均为负数，故公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司以及公司控股股东、实际控制人、高级管理人员在为改善公司经营业绩而努力。本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，为公司发展提供有力保障，从而保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，有利于公司可持续发展。公司在弥补完前期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配政策实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下给予者合理回报。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报计划进行了规定，主要内容如下：

　　公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应严格遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的有关规定，积极回报者，并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性，以便者形成稳定的回报预期。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、或者现金与相结合的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　未来三年（2022年-2024年），在公司盈利且未分配利润为正，现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大或重大现金支出计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　未来三年（2022年-2024年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配、发放股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报者和分享企业价值的考虑，当公司估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红的条件下发放股利。除此之外，采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。

　　公司利润分配政策及具体方案由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小者参加股东大会提供便利。

　　公司根据经营情况、规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应以保护股东利益和公司整体利益为出发点，经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。

　　公司在调整利润分配政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见。董事会应就相关事项作出专题论述、形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会。有关调整或变更利润分配政策需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事、出席监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议；监事会同时对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、客观、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体内容如下：

　　1、假设本次非公开发行于2022年11月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、本次非公开发行的数量为190,280,746股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，假设本次发行完成后公司总股本为1,119,298,507股；

　　4、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-12,910.67万元和-11,028.67万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：

　　（1）2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；

　　（2）实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0；

　　（3）公司 2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的4/3；

　　5、除投入用于募集资金项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等的其他影响；

　　6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　假设情形 1：2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平

　　假设情形2：实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -11,028.67 0.00 0.0000

　　假设情形3：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的4/3

　　注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），制定了《中润资源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　本次发行后，公司控股股东变更为联创鼎瑞，实际控制人变更为朱一凡，为维护广大者的利益，联创鼎瑞及对朱一凡公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本企业违反或未能履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人/本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人/本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（本页无正文，为《中润资源股份有限公司非公开发行A 股预案》之盖章页）