亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网本次向特定对象发行/本次发行 指 南京宝色股份公司本次向特定对象发行的行为

　　本法律意见书/《法律意见书》 指 《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行的法律意见书》

　　律师工作报告/《律师工作报告》 指 《北京观韬中茂律师事务所关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行的律师工作报告》

　　2019年至2021年审计报告 指 大华审字[2020]007117号《南京宝色股份公司审计报告》、大华审字[2021]007770号《南京宝色股份公司审计报告》、大华审字[2022]006902号《南京宝色股份公司审计报告》

　　2022年半年度财务报表 指 《南京宝色股份公司2022年半年度财务报表》

　　2019年至2021年年度报告 指 《南京宝色股份公司2019年年度报告》《南京宝色股份公司2020年年度报告》《南京宝色股份公司2021年年度报告》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第15号）

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和国主席令第37号）

　　《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第168号）

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》（深证上〔2020〕1292号）

　　我国/中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

　　注：本律师法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。

　　本所根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次向特定对象发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，对公司本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了核查。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

　　本所律师仅就与公司本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

　　本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次向特定对象发行申请所必备的法定文件，与其他申报材料一起提交，同意公司在其为本次向特定对象发行制作的文件中自行引用或按照审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就公司本次向特定对象发行出具法律意见如下：

　　发行人于2022年6月22日召开了第五届董事会第九次会议，审议了与本次发行相关的议案，并决定择机将与本次发行相关的议案提交股东大会审议。为确保募集资金项目名称与项目备案一致，发行人于2022年9月9日召开了第五届董事会第十二次会议，对本次向特定对象发行的募投项目名称进行了变更，并对预案及可行性分析报告、论证分析报告进行相应修订。

　　2022年10月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，经出席会议股东和/或股东授权代表表决，审议通过了与本次发行有关的议案。2022年10月14日，发行人在深交所网站发布《南京宝色股份公司2022年第一次临时股东大会决议公告》，对上述事项进行了公告。

　　2022年9月26日，陕西有色作出《关于南京宝色股份公司再融资方案和拟项目的批复》（陕色集团发[2022]145号），同意宝色股份开展宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目等3个项目；同意宝色股份本次向特定对象发行不超过 4,250.42万股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过人民币72,000万元。

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　综上，本所律师经核查后认为：发行人上述董事会和股东大会已批准本次发行，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决、公告等程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议所作决议内容合法、有效；发行人2022年第一次临时股东大会就本次发行事宜对公司董事会所作授权的程序、范围符合中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准、授权合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过后报中国证监会同意注册。

　　发行人现持有南京市市场监督管理局于2022年1月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：86T），名称为南京宝色股份公司，住所为南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号，法定代表人吴丕杰，注册资本为20200万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），成立日期为1994年5月5日，营业期限为1994年5月5日至无固定期限，经营范围为钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，宝色股份已在国家企业信用信息公示系统公示了2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告。

　　根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由、股东大会决议解散、因合并或分立解散、经营管理严重困难被申请解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等中国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

　　本所律师经核查后认为：发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。

　　根据发行人《营业执照》《公司章程》、2022年第一次临时股东大会决议、发行人2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告、2019年至2021年审计报告、2022年半年度财务报表等文件及发行人的说明，经本所律师核查，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》规定的关于发行的如下实质条件：

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行的为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。当发行期首日前20个交易日公司交易均价的80%且发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格不低于1元时，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定者，发行人承诺不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

　　1. 发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形

　　（1）根据发行人在深交所网站（）公告的年度募集资金存放与使用情况专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、半年度募集资金存放与使用情况专项报告等相关公告资料、发行人的说明，并经本所律师查询相关会议资料，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定；

　　（2）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2022]006902号《南京宝色股份公司审计报告》、发行人的公告文件并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定；

　　（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师登陆中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台（网址：）、12309 中国检察网（网址：）、中国执行信息公开网（网址：）、中国裁判文书网（网址：）、信用中国网（网址：）等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《创业板注册管理办法》第十一条第三款的规定；

　　（4）根据发行人及其全资子公司所在地相关政府主管部门开具的合规证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师登陆中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台（网址：）、12309 中国检察网（网址：）、中国执行信息公开网（网址：）、中国裁判文书网（网址：）、信用中国网（网址：）等部门网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板注册管理办法》第十一条第四款的规定；

　　监会、深交所、国家税务总局（网址：）、国家税务总局陕西省税务局（网址：）、中华人民共和国生态环境部（网址：）、陕西省生态环境厅（网址：）、西安市生态环境局（网址：）、宝鸡市生态环境局（网址：）、中华人民共和国应急管理部（网址：）、陕西省应急管理厅（网址：）、西安市应急管理局（网址：）、宝鸡市应急管理局（网址：）等部门网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；

　　（6）根据发行人及其全资子公司所在地相关政府主管部门开具的合规证明，并经本所律师登陆中国证监会、深交所、国家税务总局（网址：）、国家税务总局江苏省税务局（网址：）、国家税务总局陕西省税务局（网址：）、中华人民共和国生态环境部（网址：）、江苏省生态环境厅（网址：）、陕西省生态环境厅（网址：）、南京市生态环境局（网址：）、宝鸡市生态环境局（网址：）、中华人民共和国应急管理部（网址：）、江苏省应急管理厅（网址：）、陕西省应急管理厅（网址：）、南京市应急管理局（网址：）、宝鸡市应急管理局（网址：）等部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十一条第六款的规定。

　　2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的募集资金使用的相关条件

　　（1）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行预案（修订稿）的议案》、本次发行募集资金项目的项目备案文件等相关文件，本次发行募集资金总额不超过72,000.00万元，扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目和补充流动资金与偿还债务。上述项目不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款的规定；

　　（2）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行预案（修订稿）的议案》、本次发行募集资金项目的项目备案文件等相关文件，本次募集资金使用不为持有财务性，不直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第二款的规定；

　　（3）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行预案（修订稿）的议案》、本次发行募集资金项目的项目备案文件等相关文件，本次募集资金使用项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第三款的规定。

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会会议决议、《关于公司2022年度向特定对象发行方案的议案》，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定者，包括符合规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。其中，证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的。符合《创业板注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4.本次发行的发行价格符合《创业板注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会会议决议、《关于公司2022年度向特定对象发行方案的议案》，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，并且明确了调整公式。最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据者申购报价情况协商确定。符合《创业板注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会会议决议、《关于公司2022年度向特定对象发行方案的议案》，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的按中国证监会及深交所的有关规定执行。 符合《创业板注册管理办法》第五十九条的规定。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝钛集团持有发行人116,200,000股，占发行人股本总额的57.52%。陕西有色直接及间接持有宝钛集团100%股权，为发行人实际控制人。假设按照本次向特定对象发行的数量上限进行测算，本次发行完成后，宝钛集团占发行人股份总额的比例不低于47.52%，仍然是发行人的控股股东，陕西有色仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致宝色股份控制权发生变化，符合《创业板注册管理办法》第九十一条的规定。

　　综上，本所律师经核查后认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行的实质条件。

　　发行人系由宝色钛业于2008年10月整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人设立时履行的程序如下：

　　2008年3月26日，陕西有色作出《关于南京宝色钛业有限公司整体变更为南京宝色股份公司的批复》（陕色集团办发[2008]38号），同意宝钛集团联合山西华鑫海发起设立宝色股份。

　　2008年10月10日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具《审计报告》[希会审字（2008）1076号]，以2008年9月30日为审计基准日，宝色钛业经审计的净资产为230,954,482.70元。

　　2008年10月12日，宝色钛业股东会作出决议，同意以宝色钛业截止2008年9月30日经审计的净资产230,954,482.70元为基础，整体折股变更为股份公司。

　　2008年10月16日，宝色钛业的原股东宝钛集团和山西华鑫海作为股份公司的发起人签订了《关于设立南京宝色股份公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定以宝色钛业截至2008年9月30日经审计净资产230,954,482.70

　　元按1：0.65381的比例折为股份公司的股本，宝色钛业整体变更为股份公司，发起人以其原持有的宝色钛业出资额对应的净资产按1：0.65381的比例认缴股份公司的股份，具体为：

　　此外，《发起人协议》还对发起人的权利义务、股份公司的组织机构等事项进行了约定。

　　2008年11月10日，陕西省国资委出具《关于南京宝色股份公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2008]448号），批准了宝色股份的国有股权管理方案。宝色股份总额15,100万股人民币普通股，每股面值为人民币1元。宝钛集团认购120,800,000股，占宝色股份总股本的80%，股权性质为国有法人股。

　　2008年10月13日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》[希会验字（2008）0117号]，经审验，截止2008年10月12日，南京宝色股份公司（筹）已收到全体股东以宝色钛业净资产折合的注册资本（股本）合计15,100万元。全体发起人对宝色股份的出资已足额缴纳。

　　2008年10月16日，全体发起人召开了第一届股东大会第一次会议，审议通过了《南京宝色股份公司筹委会关于筹建股份公司的工作报告》《南京宝色股份公司章程》（草案）《南京宝色股份公司筹委会关于南京宝色钛业有限公司资产评估结果和净资产折股情况的报告》等议案，选举产生宝色股份第一届董事会成员和第一届监事会中非由职工代表出任的监事。

　　2008年10月20日，宝色股份取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为，注册资本为15,100万元；实收资本

　　为15,100万元，住所为南京市江宁经济技术开发区董村路，法定代表人为汪汉臣。

　　本所律师经核查后认为：发行人设立的程序、发起人资格、设立条件和设立方式等符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

　　根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人经南京市市场监督管理局核准的经营范围为：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据发行人提供的资质证书、业务合同、2019年至2021年审计报告、2022年半年度财务报表、2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告等文件并经本所律师核查，发行人已经获得了经营所需的资质和经营许可文件，发行人的业务独立运作，发行人独立从事其经营范围中的业务，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据发行人提供的资产权属证书、2019年至2021年审计报告、2022年半年度财务报表、2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告、国家知识产权局出具的《商标档案》及《专利批量法律状态证明》以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利技术等资产的所有权或使用权。截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的资产权属清晰，拥有独立完整的生产、销售系统，不存在被控股股东及其他关联方占用的情形，不存在发行人与其控股股东及其他关联方资产混同的情形。

　　经本所律师核查，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据发行人的《公司章程》、发行人报告期内与董事、监事人员任免相关的股东大会决议、发行人报告期内与高级管理人员任免相关的董事会决议等资料，并经本所律师核查，发行人的董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。

　　根据高级管理人员的调查问卷、财务人员的说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　根据发行人提供的员工名册、劳动合同、工资表、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动人事管理制度等资料及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事、工资管理体系及独立的员工队伍，与公司员工签订了劳动合同，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。

　　经本所律师核查，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、组织机构图等相关文件并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，设立了董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），并下设营销公司、物流中心、总工办、技术中心、精品装备事业部、生产部、设备部、安全环保部、DBS、人力资源部、基建部、行政部、财务部、董事会办公室、审计部等职能部门。各职能部门均依其各自的职能及业务范围独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人拥有独立、完整的经营机构。

　　经本所律师核查，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据发行人的《公司章程》、发行人提供的基本存款账户、组织机构图、2019年至2021年审计报告、2022年半年度财务报表、2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告、报告期内的《内部控制鉴证报告》等资料及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，独立进行财务决策。

　　根据发行人提供的发行人现行有效的《营业执照》、发行人纳税申报表，并经本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，在国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所进行了税务登记。发行人依法独立纳税，与其控股股东无混合纳税的情形。

　　经本所律师核查，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　综上，本所律师经核查后认为：发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在影响本次发行的实质性法律障碍。

　　本所律师经核查后认为：公司发起人系依法设立的有限公司，在发起设立公司时依法存续，具有当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

　　根据发行人提供的截至2022年6月30日前200名股东名册及发行人2022年半年度报告，截至2022年6月30日，发行人股份总数为20,200万股，发行人前10名股东持股情况如下：

　　7 招商银行股份有限公司－景顺长城专精特新量化优选型证券基金 47.11 0.23

　　根据发行人提供的截至2022年6月30日前200名股东名册及发行人2022年半年度报告并经本所律师核查，截至2022年6月30日，宝钛集团持有发行人11,620万股，占比57.52% ，为发行人的控股股东。

　　宝钛集团现持有宝鸡市市场监督管理局高新开发区分局于2022年3月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：82B），住所为陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号，法定代表人为雷让岐，注册资本75,348.73万元，公司类型为有限责任公司（国有控股），营业期限从2005年8月26日至2055年8月26日，经营范围为一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；

　　有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销售；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事活动；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；武器装备研发、生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器零部件设计和生产；航天设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宿服务；餐饮服务；矿产资源（非煤矿山）开采；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，宝钛集团已在国家企业信用信息公示系统公示了2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝钛集团合法有效存续，具备中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东的资格。

　　根据发行人提供的截至2022年6月30日前200名股东名册及发行人2022年半年度报告，截至2022年6月30日，单独持有发行人5%以上股份的股东为山西华鑫海。根据山西华鑫海提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，山西华鑫海的基本情况如下：

　　山西华鑫海现持有山西转型综合改革示范区市场监督管理局于2021年5月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：76H），住所为山西综改示范区太原学府园区龙兴街192号1幢4层403室，法定代表人为，注册资本为1,500万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人或控股），营业期限为2001年6月2日至2051年6月1日，经营范围为钢材、炉料、建材、家电、机电产品（除小轿车）、电脑配件、化工产品（除危险品）、生铁、纺织品、木制品、有色金属的销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，山西华鑫海已在国家企业信用信息公示系统公示了2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山西华鑫海合法有效存续，具备中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东的资格。

　　根据宝钛集团的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，陕西有色持有宝钛集团93.36%股权，陕西有色全资子公司金堆城钼业集团有限公司持有宝钛集团6.64%的股权。陕西有色直接和间接持有宝钛集团100%的股权。根据发行人2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告披露，发行人的实际控制人为陕西有色。

　　陕西有色现持有西安市市场监督管理局高新区分局于2022年8月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：06H ），住所为陕西省西安市高新区高新路 51号高新大厦 21层，法定代表人为马宝平，注册资本211,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），营业期限为长期，经营范围为一般项目：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金属及相关产业的项目融资、及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，陕西有色已在国家企业信用信息公示系统公示了2019年度报告、2020年度报告、2021年度报告。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西有色合法有效存续，不存在中国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。

　　根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人披露的公告文件并经本所律师核查，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东山西华鑫海所持有发行人的股份存在质押。具体情况为：2021年12月22月，山西华鑫海与国泰君安证券股份有限公司签订了《国泰君安证券股份有限公司质押式回购交易业务协议》，约定将山西华鑫海持有的宝色股份834万股进行质押融资，回购期限为365天。

　　发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。

　　发行人的经营范围符合中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的政府许可和相关资质，发行人最近三年的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，以及发行人提供的董监高调查问卷，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：

　　截至2022年6月30日，宝钛集团持有发行人57.52%的股份，系发行人的控股股东。

　　陕西有色持有宝钛集团93.36%股权，陕西有色全资子公司金堆城钼业集团有限公司持有宝钛集团6.64%的股权。陕西有色直接和间接持有宝钛集团100%的股权，系发行人的实际控制人。

　　宝钛集团控制的除发行人及其并表子公司之外的企业法人是发行人的关联人。根据宝钛集团的确认，截至2022年6月30日，宝钛集团直接控制的除发行人之外的一级子公司清单详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。

　　陕西有色直接控制的除发行人控股股东及其并表子公司之外的企业法人是发行人的关联人。根据陕西有色的确认，截至2022年6月30日，陕西有色直接控制的除发行人控股股东之外的一级子公司清单详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。

　　根据发行人提供的股东登记名册及2022年半年度报告，截至2022年6月30日，除控股股东之外持有发行人5%以上股份的股东为山西华鑫海。

　　⑥发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人是发行人的关联人。具体关联企业详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。

　　⑦发行人控股股东、实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人是发行人的关联人。

　　①发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。

　　②宝钛集团、陕西有色的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。

　　经本所律师核查，报告期内达到审议标准的关联交易已按照《公司章程》的规定履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，相关关联董事及关联股东已回避表决，发行人独立董事均已发表了同意的独立意见，认为发行人在报告期已发生的以及预计发生的关联交易合理，未损害公司及中小股东的利益；未达到审议标准的关联交易已按照《公司章程》等相关规定履行了决策程序。报告期内发行人的关联交易披露详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。

　　本所律师经核查后认为：上述关联交易是各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在损害发行人或发行人股东利益的情况；发行人上述关联交易均按照中国法律、行政法规、规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定履行了相应的关联交易决策程序。

　　经本所律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易公允决策的程序，且控股股东宝钛集团于2014年9月17日出具了《南京宝色股份公司控股股东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》。

　　本所律师经核查后认为：发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合中国有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。发行人控股股东上述规范关联交易的承诺合法、有效，对承诺人具有约束力。

　　根据发行人2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告、2019年至2021年审计报告、2022年半年度财务报表，发行人的主营业务为钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。

　　根据发行人实际控制人陕西有色、控股股东宝钛集团及其控制其他企业的《公司章程》及《营业执照》等资料，经本所律师核查，公司控股股东宝钛集团控制的企业宝钛装备制造（宝鸡）有限公司所从事的业务与宝色股份主营业务存在一定程度的相同或相似，但产品定位、核心技术存在差异。双方在资产、人员、机构、财务、销售体系方面相互独立，产品商号不同；虽然历史沿革方面存在一定关联性，但目前不存在股权关系，各自独立经营；报告期内，双方主要客户、供应商存在少量重合，但不构成实质性业务竞争。因此，双方虽然存在一定程度的“同业”，但不构成实质性竞争，不存在实质性同业竞争情形。发行人与宝钛装备同业竞争分析详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。

　　除宝钛装备外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

　　发行人的控股股东宝钛集团及实际控制人陕西有色就避免与宝色股份及其所控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，分别于2014年9月17日出具了《南京宝色股份公司控股股东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 》及《南京宝色股份公司实际控制人关于同业竞争、资金占用方面的承诺》。

　　根据发行人公开披露的2019年至2021年年度报告并经本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司2家、参股公司1家，具体情况如下：

　　本所律师经核查后认为：发行人上述子公司依法设立并合法有效存续，不存在根据中国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。发行人持有上述公司的股权均没有设置质押，发行人持有的上述公司的股权合法有效。

　　根据发行人提供的国有土地使用权证、不动产权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有2宗土地的国有土地使用权。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述土地使用权不存在担保、抵押情形，发行人合法拥有、使用上述土地使用权。

　　根据发行人提供的房屋所有权证、不动产权证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有房屋产权证书的房产共20处。根据发行人的说明并经本所律师核查，上述房屋所有权不存在抵押情形，发行人合法拥有上述房屋所有权。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人共计2幢房屋待取得房屋产权证书，上述待办理房屋产权证房屋占发行人自有房产总面积的2.25%，比例较小。根据发行人提供的资料及说明，上述公司尚未取得权属证书的房屋用于探伤室及员工健身运动场所，且自开工建设至今，一直由公司使用，未发生任何权属争议及纠纷；经本所律师在江苏省自然资源厅（网址：）、南京市自然资源和规划局（网址：）、江苏省住房和城乡建设厅（网址：）、南京市城乡建设委员会（网址：）等网站的核查，发行人在报告期内不存在因房屋、土地问题被监管部门调查、处罚及要求整改的情形。发行人已取得南京市江宁区城乡建设局于2022年7月8日出具的《证明》，自2019年1月1日至该证明函出具之日，南京市江宁区城乡建设局未因违规违法对宝色股份进行过房屋建设方面的行政处罚。综上所述，前述尚未取得房屋产权证书的房屋不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　根据发行人提供的《房屋租赁合同》及相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共租赁使用1处房产。

　　根据发行人提供的商标注册证及国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有9项在国家商标局注册的商标专用权。

　　本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，发行人有权依法使用上述注册商标专用权。

　　根据发行人提供的专利使用权证及国家知识产权局就专利情况出具的《证明》，并经本所律师在国家知识产权局中国专利查询网站（）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共持有55项专利权。

　　本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述专利权。

　　根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国版权保护中心（网址：）核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有1项软件著作权。

　　本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述软件著作权。

　　根据发行人提供的域名注册证书等资料，并经本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址 /域名信息备案管理系统（网址：）核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有1项域名。

　　本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述域名。

　　根据发行人2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告、2019年至2021年审计报告、2022年半年度财务报表及主要设备的采购合同和发票及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人拥有的主要设备为高压空压机、液压胀管机、焊机、切割机等，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。

　　本次发行涉及的重大合同是指发行人截至2022年6月30日正在履行的，本所律师认为对发行人生产经营具有重大影响、应予披露的合同。发行人截至2022年6月30日正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款合同等。

　　本所律师经核查后认为：发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，合法有效，其履行不存在法律障碍。

　　根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

　　根据发行人提供的材料，发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。

　　根据发行人截至2022年半年度财务报表及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人的其他应收款和其他应付款的总额分别为9,280,405.24元、25,078,140.19元，其他应收款主要由往来款、备用金、保证金等构成，其他应付款由应付股利构成。发行人金额较大的其他应收应付款是因正常的经营活动发生。

　　根据发行人2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告及发行人的说明，自2019年至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产出售及收购、资产剥离、资产置换行为，也不存在即将进行上述行为的情形。

　　经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经宝色股份创立大会审议通过，于宝色股份设立时报南京市工商行政管理局备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

　　经本所律师核查，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人的公司章程修订了3次，上述公司章程的修订已经股东大会的审议通过，并办理了工商备案登记，合法有效。

　　经本所律师核查，经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。

　　本所律师经核查后认为：发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。

　　根据发行人现行有效的《公司章程》、组织机构图，发行人的最高权力机构为股东大会，发行人设立了董事会和监事会，董事会下设董事会办公室、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人现有9名董事（包括3名独立董事）、5名监事（包括2名职工代表监事），并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员。

　　发行人下设营销公司、物流中心、总工办、技术中心、精品装备事业部、生产部、设备部、安全环保部、DBS、人力资源部、基建部、行政部、财务部、董事会办公室、审计部等职能部门。

　　本所律师经核查后认为：发行人股东大会、董事会及监事会等组织机构的设置符合《公司法》等中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会实施细则。

　　本所律师经核查后认为：发行人上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》已通过发行人股东大会审议通过，该等文件的内容符合《公司法》等中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　1．发行人的《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权及履行职责的保障等进行了明确规定。

　　2．截至本法律意见书出具之日，公司共有3名独立董事，不少于董事会总人数的三分之一。经本所律师核查独立董事审核意见，现任独立董事能够按照发行人制定的相关制度履行职责。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2019年至本法律意见书出具之日，发行人召开股东大会10次，召开董事会22次，召开监事会20次。

　　经本所律师核查后认为：发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容合法、有效。

　　（一）经本所律师核查，发行人现有董事9名，其中独立董事3名，发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；现有监事5名，其中由职工代表担任的监事2名，发行人由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；现任高级管理人员4名，包括总经理1名，副总经理2名，董事会秘书兼任总会计师1名。根据发行人的说明、上述董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷等资料，本所律师经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

　　（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动均已履行了必要的法律程序，符合中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

　　（三）经本所律师核查，发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》《证券法》等中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中规定的独立董事的职权范围符合中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

　　根据发行人2019年至2021年年度报告及2022年半年度报告，截至2022年6月30日，发行人执行的主要税种、税率情况如下：

　　增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 13%、9%、6%

　　本所律师经核查后认为：发行人执行的主要税种、税率符合中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　根据国家税务总局于2018年4月25日发布的《企业所得税优惠政策事项办理办法》第三十七条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。

　　2018年11月28日，发行人通过了江苏省高新技术企业重新认定取得《高新技术企业证书》（证书号：GR2），有效期三年，发行人连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2021年11月30日，发行人再次通过江苏省高新技术企业重新认定，取得《高新技术企业证书》（证书号：GR0），有效期三年，发行人连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，2024年11月30日前发行人按15%的税率征收企业所得税。

　　经本所律师核查，报告期内发行人已获得高新技术企业证书，合法、有效，报告期内可减按15%的税率征收企业所得税。

　　根据发行人2019年至2021年年度报告、2022年半年度报告、2019年至2021年审计报告、截至2022年半年度财务报表及发行人提供的补助依据文件，发行人报告期内享有的政府补助如下：

　　本所律师经核查后认为：发行人的上述政府补助均得到了资金拨入单位批准或确认，合法有效。

　　鸡高新技术产业开发区税务局第一税务所出具的证明文件，并经本所律师在国家税务总局网站（网址：）、信用中国（网址：）、信用江苏 (）、信用中国（陕西）（网址：）、国家税务总局江苏省税务局（）、国家税务总局陕西省税务局（网址：）等网站查询，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而遭受税务机关重大行政处罚的情形。

　　宝色股份现持有南京市生态环境局于2021年9月29日核发的《排污许可证》（证书编号：86T001Y），主要污染物类别为废气、废水，有效期限自2021年9月29日至2026年9月28日。

　　根据发行人环保主管部门南京市生态环境局出具《政府信息公开申请答复书》以及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部(网址：／）、江苏省生态环境厅（网址：）、陕西省生态环境厅（网址：／）、南京市生态环境局（网址：）、宝鸡市生态环境局（网址：）以及中国市场监督行政处罚文书网（）等网站查询，发行人及全资子公司在报告期内未发生环境保护方面的重大违法违规行为，也不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

　　宝色股份现持有江苏省生态环境厅于2021年11月5日出具的《辐射安全许可证》（编号：苏环辐证[00238]），许可范围为使用II类放射源；使用II类射线日。

　　根据发行人安全生产主管部门南京市江宁区应急管理局出具的《证明函》，以及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国应急管理部（网址：）、江苏省应急管理厅（网址：）、陕西省应急管理厅（网址：）、南京市应急管理局（网址：）、宝鸡市应急管理局（网址：）、信用中国（网址：）、信用江苏（网址：）、信用中国（陕西）（网址：）以及中国市场监督行政处罚文书网（）等网站查询，发行人及全资子公司在报告期内未发生安全生产方面的重大违法违规行为，也不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

　　根据南京市市场监督管理局出具的《证明函》、质量管理体系认证证书以及发行人的说明，经本所律师在中国市场监督行政处罚文书网（网址：）、国家企业信用信息公示系统（网址：）、中国执行信息公开网（网址：）、中国裁判文书网（网址：）等网站查询，发行人及其全资子公司在报告期内未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也不存在因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处罚。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币72,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体项目、顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司自筹资金等方式解决。

　　该项目拟34,627.09万元，项目建设期1年。项目建成达产后，将形成年产21,000吨高端大型特材非标装备的生产规模。该项目拟租赁政府建设厂房，厂房依据公司需求进行设计建设，厂房总建筑面积87,600m2，同时拟租赁政府建设的万吨级港池码头一座。本项目实施主体为公司全资子公司宝色（南通）装备有限公司。

　　2022年8月8日，江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局就本项目出具《江苏省项目备案证》（备案证号：通州湾行审备[2022]170号）。截至本法律意见书出具之日，本项目的环评手续正在办理中。

　　该项目拟总额 14,703.30万元，计划在南京市江宁核心区域购置约5,000m2写字楼，用于公司工程技术研究院建设，并配备研发所需的先进设计软件和检验、检测设备，开展高端特材装备产品及关键制造技术的研发，项目建设期1年。本项目实施主体为公司本身。

　　2022年7月14日，宝色股份与江苏苏沃环保工程有限公司签订了《房屋买卖意向协议》，江苏苏沃环保工程有限公司同意将其位于江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园8号楼的房屋出售给宝色股份，房屋建筑面积4,900㎡，实际面积以双方签署的《房屋买卖合同》为准，用于宝色股份本项目的使用。

　　2022年8月23日，南京市江宁区经济技术开发区管理委员会行政审批局就本项目出具《江苏省项目备案证》（宁经管委行审备[2022]257号）。

　　根据国家生态环境部2020年11月30日颁布《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（2021年1月1日起施行）的规定，该名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。本项目不属于名录规定的建设项目，无需开展环境影响评价。

　　该项目拟总额 9,936万元，拟在宝色股份现有土地上新建总建筑面积10,095m2的高标准厂房，项目建设期 1年。项目建成达产后，将形成年产 105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，实现舰船及海洋工程装备制造提质扩能，提升公司高附加值产品的比重。本项目实施主体为公司本身。

　　该项目建设地点在江宁滨江开发区宝象路15号，为公司已取得国有土地使用权证的土地，具体情况如下：

　　序号 使用权人 土地位置 国有土地使用权证号 使用权类型 2 面积(m ) 地类用途 终止日期

　　2022年9月30日，南京市江宁区行政审批局就本项目出具《江苏省项目备案证》（江宁审批投备[2022]409号）。截至本法律意见书出具之日，本项目的环评手续正在办理中。

　　补充流动资金与偿还债务不属于固定资产项目，无需履行审批或备案程序，亦不需要办理环境影响评价审批或备案手续。

　　本所律师经核查后认为：本次募集资金项目由发行人或其全资子公司实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，募集资金用途符合国家产业政策等法律和行政法规的规定；宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目已完成项目备案，补充流动资金不属于固定资产项目，无需履行备案程序；宝色工程技术研发中心项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，无需开展环境影响评价，补充流动资金及偿还债务不属于固定资产项目，无需办理环境影响评价审批或备案手续；宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目环评手续正在办理中，除发生不可预见情形外，不存在实质性障碍。

　　2014年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]953 号文核准，宝色股份首次向社会公开发行5,100万股，每股发行价格为4.47元，新股募集资金总额为人民币227,970,000.00元，扣除发行费用人民币28,285,313.36元，实际新股募集资金净额为人民币199,684,686.64元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2014]第211293号”《验资报告》验证。

　　经本所律师核查后认为，发行人前次募集资金的使用已按相关法律法规规定和《公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的审批程序和披露义务，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　根据发行人的说明，发行人的战略目标为：全面落实新发展理念，加快结构调整和产业升级，紧抓“双碳”战略和“一带一路”战略、中国制造2025以及国内国际双循环等历史性机遇，立足高端大型特材非标装备制造主业，通过管理模式升级，实施创新驱动战略、人才战略，加强产业资本与资本的有效融合等，促进企业高质量发展，实现“产品品质高端化、装备制造自动化、智能化、企业管理信息化”；同时深入推进和实施转型战略，着力推动公司由传统制造型企业向制造服务型企业、从单一装备制造商向一体化全面系统解决方案提供商的转型，形成以工程一体化服务板块为龙头，以高端特材非标装备制造板块为主体，以舰船及海洋工程等关键领域装备、外贸板块为重要补充的多元化产业格局，打造成为国内一流、世界知名的高端装备综合型服务商，实现企业做优做强。

　　公司将坚持“稳中求进、进而有质”的工作总基调，落实高质量发展的新要求，立足装备制造主业，拓展服务领域，同时加速资源整合，扩大产业规模，转型商业模式，推进补链、延链、强链，实现多元化发展，增强公司发展动力，提升价值创造能力，扎实推进公司可持续、高质量发展。

　　本所律师经核查后认为：上述战略目标与发行人主营业务一致，也与本次募集资金项目相符合，符合中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

　　根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在涉案金额超过 1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。发行人及全资子公司尚未了结的诉讼情况如下：

　　（原告）南京宝色股份公司诉（被告）北京艾路浦科技发展有限公司（以下简称“艾路浦公司”）买卖合同纠纷案

　　宝色股份与艾路浦公司自2014年以来订立了多份《订货合同》及《加工合同》，约定由原告宝色股份为被告艾路浦公司加工生产钛合金前桅等。2022年2月24日，宝色股份向北京市大兴区人民法院提交民事起诉状，起诉被告艾路浦公司，称原告已按约交付了全部的产品，但被告尚有合计35,519,969.20元尚未支付。请求判令被告艾路浦公司支付35,519,969.20元款项并支付违约金46,362元。

　　根据发行人的说明及本所律师在全国法院被执行人信息公开网（网址：）、中国裁判文书网（网址：）、信用中国（网址：）、国家市场监督管理总局（网址：）、中华人民共和国应急管理部（网址：）、江苏省应急管理厅（网址：）、陕西省应急管理厅（网址：）以及中国市场监督行政处罚文书网（）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在因违法国家相关法律法规而受过重大行政处罚的情形。

　　根据发行人控股股东宝钛集团、实际控制人陕西有色提供的相关资料及出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东宝钛集团、实际控制人陕西有色不存在影响本次向特定对象发行的未决诉讼（仲裁）事项。

　　根据宝钛集团的确认、陕西有色的确认并经本所律师在中国市场监督行政处罚文书网（网址：）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：）、全国法院被执行人信息公开网（网址：）、中国裁判文书网（网址：）、人民法院公告网（网址：）、信用中国（网址：）、国家市场监督管理总局（网址：）、中华人民共和国应急管理部（网址：）、陕西省应急管理厅（网址：）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东宝钛集团、实际控制人陕西有色不存在因违法国家相关法律法规被处以重大行政处罚的情形。

　　根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷及本所律师在全国法院被执行人信息公开网（网址：）、中国裁判文书网（网址：）、中国证监会（网址：）、人民法院公告网（网址：）、证券期货市场失信记录查询平台（ ）、12309中国检察网（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（ ）、信用中国网（）等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　综上，本所律师经核查后认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　本法律意见书一式陆份，均为正本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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