根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受华电能源股份有限公司（以下简称华电能源或上市公司）委托，作为上市公司拟发行股份购买山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源或标的公司）51.00%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2022年8月 15日出具了《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

　　2022年 9月 7日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下发了221968号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。此外，本所律师针对标的公司自 2022年 2月 28日或《法律意见书》出具日至 2022年 6月 30日或本补充法律意见书出具日期间相关重大事项进行了补充核查。本所现根据《反馈意见》的相关要求及本所律师的补充核查情况，出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

　　除文义另有所指外，本补充法律意见书所使用简称和释义与《法律意见书》一致。

　　本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

　　本所及经办律师根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

　　申请文件显示，1）2017年 9月 26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发 2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017年山西省煤电停建项目，该项目已按要求停建。

　　2）2021年锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过 5万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“高污染、高耗能”项目清单。2022年 6月 1日，山西省能源局复函称该项目属于“高污染、高耗能”项目。3）根据地方主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目，不属于限制类、淘汰类产业，该项目已履行环评、固定资产备案等程序。4）锦兴能源主要经营范围包含化工、电力等业务。请你公司补充披露：1）锦兴能源低热值煤发电项目 2017年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性。2）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全。3）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。4）锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、锦兴能源低热值煤发电项目 2017年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性 （一）2014年-2015年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核准及环评批复

　　根据锦兴能源提供的批复文件，2014年至 2015年期间，华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目（以下简称电厂项目）取得项目能评、核准及环评批复，具体情况如下：

　　2017年 3月 5日发布的《政府工作报告》提出，2017年重点工作任务包括用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能 5000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结构，为清洁能源发展腾空间。

　　2017年 9月 26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发 2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化解煤电产能过剩风险，确保完成 2017年《政府工作报告》提出的煤电调控目标任务，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。

　　（三）电厂项目被列入“两高”项目清单，由省级政府明确处置意见 2021年 8月 27日，山西省发改委向各市发改委下发《关于请再次梳理“十四五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。

　　华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照保留、停工整改完善手续等分类处置意见综合评估后形成本地区项目建设优先排序。

　　2021年 9月 11日，国家发改委发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗 5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。此外，根据《国务院关于发布政府核准的项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号），火电站（含自备电站）由省级政府核准，其中燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。

　　根据上述，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山西省“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。

　　2021年，国家能源局下发《关于切实推进支撑性保障电源建设工作 进一步提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕115号），要求已核准未开工煤电项目，要协调各相关单位落实好资金、用地、用能等要素保障，督促企业做好开工前各项准备，具备条件的 2022年要尽快开工建设。

　　2022年 5月 5日，山西省能源局下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），根据《关于切实推进支撑性保障电源建设工作 进一步提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕115号）要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部署，包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入 2022年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

　　此外，锦兴能源电厂项目于 2022年 6月 1日取得山西省能源局的复函，该项目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入 2022年重点推进项目。

　　该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

　　（四）2021年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022年《政府工作报告》指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作

　　2022年 3月 5日发布的《政府工作报告》指出，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和恢复迟缓，稳出口难度增大，能源原材料供应仍然偏紧，输入性通胀压力加大。2022年政府工作任务中指出，要着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，继续做好“六稳”、“六保”工作，具体包括保障粮食等重要农产品供应，继续做好能源、重要原材料保供稳价工作，保障民生和企业正常生产经营用电等。

　　2022年 3月 17日，国家能源局印发《2022年能源工作指导意见》，要求加强煤炭煤电兜底保障能力，科学规划建设先进煤电机组，按需安排一定规模保障电力供应安全的支撑性电源和促进新能源消纳的调节性电源，保持装机合理余量，新建项目要严格执行煤耗等最新技术标准。

　　综上，锦兴能源电厂项目 2017年因煤电产能过剩被认定为停建项目；2021年被列入山西省“两高”项目，按国家发改委要求由省级政府明确处置意见。2022年 5月，山西省能源局下发通知，包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入 2022年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。

　　锦兴能源电厂项目该等认定变化的主要原因是，在经济发展面临三重压力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，2022年《政府工作报告》要求做好能源、重要原材料保供稳价工作，国家能源局《2022年能源工作指导意见》要求加强煤炭煤电兜底保障能力，省级政府根据国家政策的指导明确了对电厂项目的处置意见，该等认定的变化具备合理性。

　　二、锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全

　　（一）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业

　　根据生态环境部于 2021年 5月 31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

　　锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，锦兴能源属于行业分类中规定的采矿业中的煤炭开采与洗选业，分类代码：B06；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2021），锦兴能源属于“B06 煤炭开采和洗选业”。

　　锦兴能源的在建项目华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目虽然属于“高污染、高耗能”项目，但未正式开工建设或投产，不属于锦兴能源的主营业务。

　　因此，锦兴能源的主营业务不涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业。

　　除华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目。

　　（三）该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全 1、建设进展

　　2015年 5月 28日、2015年 7月 13日，锦兴能源分别取得山西省发改委出具的《关于华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》（晋发改能源发〔2015〕329号）、山西省环境保护厅出具的《关于华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》（晋环函〔2015〕528号），锦兴能源进行了土地平整、场地清洁等。

　　2017年 9月 26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发 2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入 2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目目前已按要求停建，未正式开工建设。

　　2、是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全

　　华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但根据山西省能源局出具的通知，及各部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求。具体分析如下：

　　山西省能源局于 2022年 5月 5日下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），锦兴能源电厂项目被列入 2022年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。

　　锦兴能源于 2022年 6月 1日取得山西省能源局的复函，“根据《山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发

　　<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量 5万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。华电锦兴 2×35万千瓦低热值煤发电项目于 2015年 5月28日由省发改委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入 2022年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），要求加快建设。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。” 吕梁市生态环境局兴县分局于 2022年 4月 12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已取得环评批复等现阶段必要的环保相关审批/备案。按照环评文件，发电项目符合《火电厂大气污染排放标准》《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》等国家和地方对火电项目、‘高耗能、高排放’项目的相关政策，符合继续建设和投运的条件。”

　　兴县能源局于 2022年 4月 12日出具的《证明》载明，“经核查，山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目（‘发电项目’）已经履行完毕现阶段必要的项目立项备案/审批、节能审查等程序。该项目符合《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）中的相关要求，符合国家和地方的能效水平、产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家或地方有关政策要求。发电项目设计的能源消费量和能效水平符合当地能源消费总量和强度的双控管理要求，主要能源资源消耗情况符合当地监管要求，符合继续建设和投运的条件。”

　　因此，华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目属于“两高”项目范围，但根据山西省能源局出具的通知、复函及地方主管部门出具的《证明》，该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求。

　　华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目已取得的主要项目审批或备案、环评、能评手续如下：

　　《关于华电锦兴兴县 2×35万千瓦低热值 煤发电项目节能评估报告的审查意见》

　　《山西省发展和改革委员会关于华电锦 兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目核 准的批复》

　　《山西省环境保护厅关于华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目环境影响 报告书的批复》

　　综上，华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电已履行现阶段必要的项目审批或备案、环评、能评等手续，将在必要的备案、审批、核准手续（含用地批准）齐全后正式开工建设。

　　目前，锦兴能源正在按照山西省能源局下发的《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号）要求落实资金、设备、用工等、用地建设条件，编制可行性研究报告、制定实施方案等，并向华电煤业、华电集团进行报批。待履行完内外部必要的决策、备案或审批程序后，再正式进行开工建设，目前暂未确定具体未来建设计划。

　　作为锦兴能源的间接控股股东，华电集团已就上述事项出具承诺，“本公司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了‘锦兴兴县低热值煤发电项目’之外，锦兴能源不存在任何其他‘两高’项目的建设。”

　　三、锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）

　　（一）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）

　　锦兴能源在建“高污染、高耗能”项目华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目位于山西省吕梁市兴县。

　　根据吕梁市生态环境局兴县分局于 2022年 9月 30日出具的说明，截至 2022年 8月底，兴县属于大气质量达标地区。

　　锦兴能源已取得《山西省环境保护厅关于核定山西锦兴能源有限公司华电锦兴兴县 2x350MW低热值煤发电项目污染物排放总量的函》，核定了污染物排放总量。锦兴能源目前尚未开工建设，如未来正式开工建设电厂项目，将严格按照相关规定进行项目建设，并严格遵守污染物排放总量控制要求进行排放。

　　（二）是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）

　　2012年 10月，原环境保护部、国家发改委、财政部印发《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号），大气污染防治重点区域规划范围为京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13个重点区域。山西中北部城市群包括太原市、大同市、朔州市、忻州市，其中重点控制区为太原市。

　　2014年 3月 11日，国家发改委、原环境保护部发布《国家发展改革委员会、环境保护部关于严格控制重点区域燃煤发电项目规划建设有关要求的通知》（发改能源[2014]411号），重点区域包括北京市、天津市、河北省、江苏省、浙江省、上海市和广东省九地市。

　　华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目于 2014-2015年间取得环评、能评批复时，吕梁市不属于大气污染防治重点区域，华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目不适用煤炭等量或减量替代要求。

　　2018年 6月 27日，国务院发布《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，大气污染防治行动重点区域范围包括汾渭平原，含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市。华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目被纳入重点区域范围。

　　综上，华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目取得环评、能评批复时不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量替代要求。如未来锦兴能源正式开工建设华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目，锦兴能源将按照相关规定及地方要求履行应当履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。

　　四、锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）

　　锦兴能源不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。

　　1、锦兴能源低热值煤发电项目出现该等认定变化的主要原因为在经济发展面临三重压力、能源原材料供应偏紧、输入性通胀压力加大等客观因素影响下，地方政府根据国家政策的指导明确了处置意见，该等认定的变化具备合理性； 2、锦兴能源主营业务不涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；除锦兴能源低热值煤发电项目外，锦兴能源不存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；锦兴能源低热值煤发电项目目前已按要求停建，未正式开工建设，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家有关产业政策要求，已履行现阶段必要的项目审批或备案、环评、能评等手续，将在履行完内外部必要的决策、备案或审批程序（含用地批准）后再正式进行开工建设；华电集团已就上述事项出具承诺，“本公司承诺在开工所需手续齐全之前，不开工建设。除了‘锦兴兴县低热值煤发电项目’之外，锦兴能源不存在任何其他‘两高’项目的建设”；

　　3、锦兴能源在建“高污染、高耗能”项目华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目位于山西省吕梁市兴县，根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的说明，截至 2022年 8月底，兴县属于大气环境质量达标地区；电厂项目取得环评、能评批复时不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用煤炭等量或减量替代要求；如未来锦兴能源正式开工建设电厂项目，将按照相关规定及地方要求履行应当履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）；

　　4、锦兴能源不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。

　　申请文件显示，1）标的资产未取得权属证书的土地包括：①铁路专用线万平方米）。锦兴能源正积极沟通当地主管部门办理铁路专用线用地批复及土地证办理相关手续。②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地（约 32,426.71平方米）。锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地报批相关手续。2）未取得权属证书的房屋建筑物有：锦兴能源办公及生产场地的 73处房产，均为自建房，合计面积 136,353.69平方米。锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续。

　　请你公司补充披露：1）标的资产无证土地的具体用途、尚需履行的手续、预计办毕时间、是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响。2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、是否存在实质障碍及解决措施。3）评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问题，如否，本次评估结论是否公允、合理。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、标的资产无证土地的具体用途、尚需履行的手续、预计办毕时间、是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响 （一）铁路专用线项目土地

　　根据《兴县人民政府征收土地预公告》、兴县自然资源局出具的《证明》、华电煤业和锦兴能源的说明与承诺，铁路专用线、具体用途

　　铁路专用线项目土地目前正处于征地报批阶段，已取得原山西省国土资源厅出具的建设用地预审及复垦方案备案，并于 2022年 8月 30日完成兴县人民政府征地预公告（兴征预公告[2022]10号）。根据锦兴能源的说明，办理土地使用权证尚需完成征地报批及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。

　　3、预计办毕时间、是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响

　　目前铁路专用线项目土地正在履行征地手续，包括兴县自然资源局、文化旅游局等兴县六部门的核查、征地补偿安置方案报批及公告等。兴县自然资源局及人民政府批准后，将上报吕梁市自然资源局、吕梁市人民政府批准，其后再上报山西省自然资源厅及山西省人民政府批准，取得建设用地批准文件，并履行土地出让程序。

　　根据 2022年 5月 5日兴县自然资源局出具的《证明》，“铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。我局对该项目及肖家洼煤矿项目形成的违法占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，未损害老百姓利益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害群众利益信访问题。”

　　根据上述，锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，锦兴能源预计办毕时间为 2023年 6月 30日前。

　　华电煤业已出具承诺，“如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。”

　　鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”，“未损害老百姓利益，未损害社会公共利益，着手铁路项目用地报批期间，我局未接到反映损害群众利益信访问题”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，交易对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对方将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例向上市公司予以补偿。

　　综上，铁路专用线项目土地使用权证如未能办毕，锦兴能源将继续积极推进土地使用权证的办理，并且交易对方已对此作出承诺，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。

　　根据锦兴能源提供的土地卫星图、华电集团、华电煤业及锦兴能源的说明与承诺，肖家洼煤矿及选煤厂项目土地情况如下：

　　肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地面积 32,427.71平方米，具体用途如下：

　　肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地办理土地使用权证目前已取得《山西省自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7号），山西省已正式启用“三区三线”划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地尚需履行征地报批（含用地预审、编制复垦方案等）及土地出让等流程，主要手续包括兴县自然资源局及兴县人民政府批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。

　　3、预计办毕时间、是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响

　　华电集团、华电煤业、锦兴能源已出具承诺：“将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作。”

　　根据 2022年 10月 20日兴县自然资源局出具的说明，“山西锦兴能源有限公司（含其分公司肖家洼煤矿）为兴县辖区内所辖中央企业。我局对该公司肖家洼煤矿项目及铁路专用线项目土地违法行为进行了行政处罚。该公司肖家洼煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化。肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。”据此，肖家洼煤矿需按要求进行保供生产，预计肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。

　　基于上述主管部门出具的证明/说明，锦兴能源已积极采取了如下应对措施：（1）锦兴能源正在积极与政府部门、地方村民沟通，加快推进土地使用权证的进度。（2）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

　　鉴于：（1）上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷。（2）根据 2022年 5月 5日兴县自然资源局出具的《证明》，兴县自然资源局已对上述形成的占地进行了行政处罚，罚款全部缴纳到位，该公司积极整改并着手用地报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位。根据 2022年 10月 20日兴县自然资源局出具的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运营，无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小。（3）锦兴能源目前已取得《山西省自然资源厅国土空间规划局关于启用“三区三线”划定成果积极做好用地要素保障的通知》（晋自然空间规划函[2022]7号），山西省已正式启用“三区三线”划定成果，并作为建设用地组卷报批的依据。已纳入“三区三线”划定成果的清单的项目，各地自然资源主管部门要督促相关项目尽快启动用地组卷报批工作。（4）锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺，将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作。（5）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源已就该等土地的采取了积极的解决措施，并且已承诺该等无证土地的土地使用权证取得时间，根据主管部门出具的证明/说明，该等土地的土地使用权证尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

　　二、标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、是否存在实质障碍及解决措施

　　根据锦兴能源提供的房产明细表及锦兴能源的说明，锦兴能源办公及生产场地的 73处房产均为自建房，面积合计约为 136,353.69平方米，均未取得房产登记权证，房产对应的土地情况如下：

　　针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目已取得权属证书的土地上的 64处房产（面积占比 94.99%），锦兴能源未取得房产证证书的原因为房产对应的土地权属证书取得时间较晚（2021年 12月），且一般需取得建设用地规划、工程规划许可和施工许可证后方可办理房产权属证书。2022年因疫情影响等原因导致上述手续的办理进展较慢。目前锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得兴县行政审批服务管理局 2022年 7月 6日出具的《情况说明》：“肖家洼煤矿及选煤厂项目已于2021年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手续。” 2、无证土地上的房产

　　针对上述肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书的土地上的 9处房产（面积占比 5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应的土地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其中，6处房产所涉及的铁路专用线项目土地使用权证预计可于 2023年 6月 30日前取得；剩余 3处房产所涉及的锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地证办理工作，于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的。取得土地使用权证后，锦兴能源将推进房产权属证书的办理工作。

　　鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）上述 64处房产（面积占比 94.99%）对应土地已经取得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续，剩余 9处房产中的 6处房产（面积占比 2.12%）对应土地使用权证预计可于 2023年 6月 30日前取得、3处房产（面积占比 2.89%）所涉及的土地，华电集团、华电煤业、锦兴能源已出具承诺于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作，取得土地使用权证后，锦兴能源将推进房产权属证书的办理工作；（c）兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局已出具证明/说明文件，将为上述已取得土地权属证书土地上的 64处房产办理不动产登记；（d）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源使用尚未办理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，标的资产房产未取得权属证书对标的资产的生产经营不构成重大不利影响。

　　（三）房屋权属证书预计取得的时间、是否存在实质障碍及解决措施 1、已取得土地权属证书土地上的房产

　　就已取得土地权属证书土地上的 64处房产（面积占比 94.99%），2022年 5月 5日，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土地不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按照相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”

　　2022年 7月 6日，兴县行政审批服务管理局出具《情况说明》载明：“肖家洼煤矿及选煤厂项目已于 2021年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手续。”

　　截至本补充法律意见书出具日，锦兴能源已提交办理房产权属证书所需的建设用地规划和工程规划许可的办理申请，同时正在开展房屋测绘相关工作，并已取得兴县行政审批服务管理局 2022年 7月 6日出具的《情况说明》。锦兴能源预计上述房产的房屋权属证书取得的时间为 2022年 12月 31日前，锦兴能源预计不存在实质障碍。

　　就铁路专用线年 6月 30日前办理取得房产对应土地使用权证，锦兴能源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书，锦兴能源预计不存在实质性障碍。

　　就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的 3处房产（面积占比 2.89%），锦兴能源预计于 2024年 12月 31日前办理取得房产对应土地的土地使用权证，锦兴能源需于取得土地使用权证后办理房产权属证书。该等 3处房产的主要用途为仓库、设备库，不涉及主要生产设备，如无法办理房屋权属证书，锦兴能源可拆除该等房屋，并在周边土地上另行建设。锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作。

　　1、对于标的资产无证土地：（1）铁路专用线项目土地用途为铁路用地，目前尚需办理的主要手续包括兴县自然资源局及人民政府批准、吕梁市自然资源局及吕梁市人民政府批准、山西省自然资源厅及山西省人民政府批准、取得建设用地批准文件后进行土地出让。锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的《证明》，锦兴能源预计铁路专用线项目土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，预计办毕时间为 2023年 6月 30日前。铁路专用线项目土地使用权证如未能办毕，锦兴能源将继续积极推进土地使用权证的办理，并且交易对方已对无证土地可能导致的损失等风险作出补偿承诺，不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响；（2）肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地具体用途包括污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站，目前尚需履行征地报批（含用地预审、编制土地复垦方案等）及土地出让等流程，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动土地使用权证办理工作，于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作。锦兴能源已就该等土地的采取了积极的解决措施，根据已取得的兴县自然资源局出具的证明/说明，锦兴能源预计肖家洼煤矿可正常生产运作，无证土地上的房产/构筑物被拆除的风险较小，并且交易对方已对此作出承诺，该等土地的土地使用权证尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

　　2、对于标的资产的无证房产：（1）就肖家洼煤矿及选煤厂项目已取得权属证书的土地上的 64处房产（面积占比 94.99%），未取得房产证证书的原因为其对应的土地权属证书取得时间较晚（2021年 12月），且一般尚需取得建设用地规划、工程规划许可和施工许可证后方可办理房产权属证书。锦兴能源预计上述房产的房屋权属证书取得的时间为 2022年 12月 31日前，锦兴能源预计不存在实质障碍；（2）就肖家洼煤矿及选煤厂项目及铁路专用线项目用地未取得权属证书的土地上的 9处房产（面积占比 5.01%），未取得房产证证书的原因为房产对应的土地使用权证尚未办理，待取得土地使用权证后方可办理房产权属证书。其中铁路专用线%），锦兴能源预计将于 2023年 6月 30日前取得铁路专用线项目土地使用权证后办理房产权属证书，剩余 3处肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地上的房产（面积占比 2.89%），锦兴能源将在取得相应的土地使用权证后办理房产权属证书。锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作。

　　此外，兴县自然资源局已于 2022年 10月 20日对该部分涉及的土地出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。锦兴能源已采取积极的解决措施，根据主管部门出具的证明其被拆除的风险较小，并且上述房产面积占比较小（面积占比 5.01%），交易对方已就该等房产处罚、拆除、没收风险等出具了补偿承诺，锦兴能源预计该等房产的权属证书尚未取得对标的资产的生产经营不会产生重大不利影响。

　　申请文件显示，标的资产大面积租赁土地存在租赁期限超过 20年、出租方无法取得权属证书、集体土地出租未经过集体决策等可能影响土地正常使用的情况。

　　请你公司补充披露：1）租赁期限超 20年的租赁合同的合法有效性，以及确保合同有效所采取的措施及进度。2）无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存在被主管部门责令停止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动。3）租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取适当措施保障租赁的合规性、有效性。4）结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，标的资产保障其正常生产经营的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、租赁期限超 20年的租赁合同的合法有效性，以及确保合同有效所采取的措施及进度

　　根据《民法典》第七百零五条，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”

　　锦兴能源租赁期限超过 20年的租赁土地的起租时间为 2011至 2018年，该等土地不超过 20年的租赁有效；该等租赁将于 2031年至 2038年期限届满 20年，其后租赁期限超过 20年的部分存在无效的风险；若届时锦兴能源无法与出租人续订租赁合同，则存在无法继续租赁使用土地的风险。

　　同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会出具的确认，确认其与锦兴能源就租赁土地不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租赁土地面积的 60.11%。该等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方村民进行沟通，协商续订租赁合同。

　　二、无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存在被主管部门责令停止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动

　　对于出租方未提供土地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，存在被主管部门责令停止使用等风险，并可能影响锦兴能源继续使用该等租赁土地。

　　但鉴于：（a）根据锦兴能源及部分出租方的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷，同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租赁土地总面积的 60.11%；（b）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）上述土地为租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（e）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。因此，上述租赁土地使用权瑕疵不会对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　三、租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取适当措施保障租赁的合规性、有效性

　　根据锦兴能源提供的租赁协议、锦兴能源及部分出租方出具的确认，锦兴能源租赁使用的土地包括如下类型：

　　第 1类租赁土地为与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地，面积约为759.56亩（约 50.64万平方米），主要为锦兴能源排矸场所在地。

　　第 2类租赁土地为与地方政府合作使用的租赁土地，面积约为 396.622亩（约26.44万平方米），主要为锦兴能源排矸场所在地。

　　第 3类租赁土地为安康公路运煤车辆停车用地，面积不少于 2.5万平方米。

　　就上述第 1、2类土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村委会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在争议或纠纷；已取得村委会说明的租赁土地面积占第1、2类土地总面积的 60.11%。就上述 3类土地分别的风险分析如下： 就上述第 1类租赁土地：（1）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源租赁土地期限超过 20年的部分存在无效的风险；（2）出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（3）部分出租方未能提供集体经济组织成员会议同意文件，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。

　　就上述第 2类租赁土地：（1）出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（2）该等土地系与地方政府合作，由集体经济组织提供的租赁土地，部分出租方未能提供集体经济组织成员会议同意文件，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。

　　就上述第 3类租赁土地，出租方未提供土地权属证明文件，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途。若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并影响锦兴能源继续使用该等租赁土地。

　　1、就第 1类租赁土地，锦兴能源已与各村村民委员会签署了长期期限的租赁合同，就第 2类租赁土地，锦兴能源已与地方政府签订协议，由地方政府协调土地供锦兴能源使用，就第 3类租赁土地，锦兴能源已与兴县恒晟租赁有限公司签订《安康路停车场场地租赁协议》。上述协议自签署并执行以来，锦兴能源一直正常使用土地，不存在争议或纠纷。此外，就租赁的集体土地（第 1类与第 2类土地），锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村委会出具的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷；已取得村委会说明的上述租赁土地面积占第 1类与第 2类租赁土地总面积的 60.11%。

　　2、上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，锦兴能源可通过搬迁的方式进行替换，不存在实质障碍；

　　3、就锦兴能源的租赁土地瑕疵，华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”

　　综上，鉴于：（a）根据锦兴能源的确认，锦兴能源目前正常使用上述土地，不存在争议或纠纷；（b）就第 1类与第 2类租赁土地，锦兴能源已取得了肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷。已取得村民委员会说明的租赁土地面积占第 1类与第 2类租赁土地总面积的60.11%；（c）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（d）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（e）上述土地为租赁用地，且主要用于煤矸石的堆放，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（f）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土地存在瑕疵致使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。

　　因此，标的公司已采取适当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土地相关决策程序存在的部分瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。

　　四、结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，标的资产保障其正常生产经营的具体举措

　　前述租赁土地的主要用途为堆放矸石及停放车辆，如该等土地无法继续使用，预计将不涉及主要生产设备的搬迁，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　如上述土地无法继续使用，标的资产将采取以下举措保障其正常生产经营：（1）锦兴能源未来可开展井下矸石智能分选和矸石返井工程建设，尽量促使矸石不出井、地面少留存；（2）锦兴能源周边可使用土地较多，且上述租赁土地的主要用途为堆放矸石、停放车辆，可替代性较强。如无法使用原有土地，锦兴能源可以租赁周边其他土地堆放煤矸石或停放车辆等；（3）在矸石处理方面，锦兴能源还可以委托第三方处理煤矸石；（4）如未来锦兴能源的电厂项目开工建设并投入使用，锦兴能源还可将部分煤矸石作为电厂项目的燃料。

　　1、锦兴能源租赁土地期限超过 20年的部分存在无效的风险。根据锦兴能源的确认，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷。同时，锦兴能源已取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村民委员会的确认，就租赁土地与锦兴能源不存在任何争议或纠纷，已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源与村集体租赁土地或由地方政府协调村集体租赁土地总面积的 60.11%。该等租赁二十年/合同届满前，锦兴能源将积极与地方村民进行沟通，协商续订租赁合同。

　　2、对于出租方未提供土地权属证明文件的租赁土地，若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，存在被主管部门责令停止使用租赁土地等风险。但鉴于锦兴能源作为承租方因出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低，且租赁土地不涉及锦兴能源的主要生产设施，可替代性较强，同时交易对方已对此作出承诺，因此，相关事项不会对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　3、就锦兴能源租赁的集体土地，锦兴能源已签署租赁合同，并取得肖家洼村、南康家沟村、李家塔村及龙尾峁村村委会的说明，确认上述租赁土地事项已经村民（代表）会议同意，村委会与锦兴能源间不存在任何争议或纠纷；已取得村委会说明的租赁土地面积占锦兴能源通过与村民委员会直接签署租赁合同及通过与地方政府合作方式使用的租赁土地总面积的 60.11%。此外，租赁土地主要用于堆放排矸石，可替代性较强，交易对方已对此作出承诺，因此，标的公司已采取适当措施保障租赁的合规性、有效性，上述租赁土地相关决策程序存在的部分瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍。

　　4、结合瑕疵租赁土地的具体用途，前述瑕疵租赁土地如无法继续使用，标的资产可以采取相应的应对措施保障其正常生产经营。

　　申请文件显示，报告期内标的资产合计受到 26项行政处罚，包括环保处罚 8项，安全生产处罚 10项，其他行政处罚 8项。其中，部分行政处罚事项未明确说明是否已整改完成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处罚结果涉及被主管部门要求停止占用耕地等土地违法行为、恢复土地原状等；曾因工业产销总值及主要产品产量表工业总产值上报数高于实际检查数被吕梁市统计局予以行政处罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措。

　　3）补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　一、进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响

　　根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相关政府部门网站，自 2019年 1月 1日至本补充法律意见书出具日，锦兴能源受到有关行政主管部门行政处罚合计 26项。其中，涉及环保有关行政处罚 8项、安全生产有关行政处罚 10项、其他事项行政处罚 3项，小计 21项；涉及土地有关的行政处罚 5项。

　　就上述环保、安全生产、其他事项小计 21项行政处罚，锦兴能源整改及取得当地主管部门认可情况如下：

　　煤矸石贮存场北 侧未建设截、排 水系统，部分煤 矸石未采取无害 化处置措施

　　（1）矸石场道路 未及时洒水抑 尘，扬尘污染严 重； （2）矸石场部分 煤矸石未碾压、 覆土

　　标，排放浓度为 223.06mg/m3， 排放标准为 200mg/m3，超标 倍数为0.11倍

　　煤矸石堆场超出 环评要求的处置 范围；煤矸石场 未采取抑尘措 施，扬尘污染严 重

　　2022年5月1日 矿井水污水处理 站监控点化学需 氧量（COD）超 标3.98倍

　　责令停产整 顿7天，矿 井要严格制 定停产整顿 技术措施， 严格执行防 灭火相关规 定

　　（1）3月3日四 点班现场检查 211306综放工 作面上隅角瓦斯 浓度1.03%，不 采取措施继续作 业； （2）矿井总回风 风速传感器未设 报警值，当风速 低于或超过《煤 矿安全规程》规 定值时，不能发 出声光报警信 号； （3）11采区回 风巷风速传感器 显示0.97m/s，测 风报表中该地点 风速为5.77m/s， 两者误差大；

　　分别责令停 产整顿7 日；矿井要 制定整改方 案；严格瓦 斯管理，严 禁瓦斯超限 继续作业； 暂扣安全生 产许可证

　　（4）主提升强力 皮带机头潜水泵 和211307安装 工作面乳化泵低 压电动机的控制 设备，不具备远 程控制功能； （5）21名探放 水作业人员未取 得操作资格证 书，上岗作业； （6）矿井二采区 建设项目安全设 施设计未经审查 批准，擅自组织 施工

　　（1）211307胶 带顺槽掘进工作 面瓦斯浓度于 10月27日 15:40-17:35持 续超限115分 钟，最高浓度为 2.67%，未及时 采取瓦斯超限撤 人措施； （2）211307材 料顺槽回风绕道 杂物大量堆放， 人员通过调节风 窗未设置行人台 阶和安全出口， 且在调节风窗回

　　风侧人为加设全 断面风障； （3）110804回 采工作面隔爆水 棚安设不符合 AQ1020（水棚 与巷帮间隙超 1.5米，水棚安装 在两钢管内、遇 冲击波时不易翻 落）； （4）矿井排气标 准为国III的防爆 柴油机无轨胶轮 车(30台)未检测 检验，排气标准 为国II的防爆柴 油机无轨胶轮车 (42台)检测报告 中无检测单位资 质证书； （5）211307材 料顺槽掘进工作 面、110804回采 工作面瓦斯传感 器设定报警值和 断电值未按山西 省规定下调20% 管理，传感器管 理牌板未填写标 校日期。机载瓦 斯传感器表面和 进气口受煤泥污

　　堵严重； （6）211307材 科顺槽皮带未安 设防跑偏装置； 皮带机头至回风 绕道段的皮带下 部落煤堆积严重 且与下部运行皮 带摩擦，未及时 处理； （7）211307材 料顺槽回风绕道 附近未按周期及 时进行顶板离层 观测； （8）110804回 采工作面架间、 架后未喷阻化 剂； （9）主扇在线监 测系统运行不正 常，风量、风速 和负压等参数均 为0； （10）110806 二部皮带机头无 co的传感器，烟 雾传感器安装在 上风侧不正确； （11）110806 运顺槽掘进工作 面综掘机瓦斯传 感器故障

　　（1）120801材 料顺槽、胶运顺 槽，221302胶带 顺槽掘进工作面 迎头无直通电 线回 采工作面回风绕 道调节风窗无调 节功能

　　（1）221301运 输顺槽皮带机尾 未安装纵撕保 护；皮带机烟雾 和温度保护未按 规定每季度升井 试验一次； （2）221301综 采工作面第5、6 架和第9、10架 支架存在挤股现 象，第144#支架 压力表显示初撑 力补足； （3）120802材 巷高位钻孔抽采 管路未安设放水 器； （4）221301运 输顺槽皮带配电 点变压器输入侧 电压为10千伏， 未悬挂“高压危

　　（1）井下中央变 电所外缺一处局 部接地极； （2）12采区辅 运下山转弯处未 按要求设置防撞 装置

　　（1）矿井新建进 风立井安全设施 设计未经审查批 准，擅自组织施 工； （2）矿井延伸到 设计的二水平 时，未按设计安 装抗灾潜水泵， 未建成防、排水 系统而违规进行 采掘活动

　　分别责令停 产整顿9 日，矿井要 制定停产整 顿技术措 施，立即停 止新建进风 立井的项目 的建设，进 风立井安全 设施设计未 经审查同意 严禁擅自组 织施工；严 格遵守国家 法律法规及 规定，二水 平防、排水 系统未建 成，不得组 织采掘活动

　　证明已按 要求完成 整改已取 得主管部 门出具的 锦兴能源 完成整改 的证明

　　证明已按 要求完成 整改已取 得主管部 门出具的 锦兴能源 完成整改 的证明

　　2022年4月工业 产销总值及主要 产品产量表 （B204-1）工业 总产值上报数为 648,525千元， 检查数为 447,775千元， 差额为200,750 千元

　　证明已按 要求完成 整改已取 得主管部 门出具的 锦兴能源 完成整改 的证明

　　针对上述 21项行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施。截至本补充法律意见书出具日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴能源已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。

　　就土地有关的行政处罚 5项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的整改措施及取得的主管部门的书面认可情况详见本补充法律意见书《反馈意见》问题五之“三补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施”。预计锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

　　锦兴能源上述 26项行政处罚合计涉及罚款金额为 1,985.28万元，约占锦兴能源 2022年 6月末经审计净资产的 0.29%，金额占比较小。

　　综上，针对锦兴能源自 2019年 1月 1日至回复出具日曾受到的上述 26项行政处罚：（1）对于已完成整改的 21项行政处罚，锦兴能源已取得有关主管部门的书面文件，证明其已按要求完成整改工作；（2）对于正在进行整改的 5项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的建设用地报批手续，或按要求进行覆土、种植植被等；（3）兴县自然资源局已针对正在进行整改的 5项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。其中，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作，并且兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化；（4）上述违法用地中：①自有用地上的铁路用地报批手续已取得积极进展，并取得兴县自然资源局的证明；②自有用地上的房产/构筑物账面价值（不含铁路）2022年 6月末账面价值为 1,412.15万元，占锦兴能源 2022年 6月末净资产的 0.20%，占净资产比例较低，并取得兴县自然资源局关于肖家洼煤矿需按要求进行保供生产的说明，锦兴能源预计被拆除的风险较小。并且，锦兴能源已在积极推进办理无证土地和房产的权属证书报批的相关工作，将彻底解决相关问题；③正在使用的租赁用地不涉及地面资产，可替代性较强，锦兴能源周边可使用土地较多，使用替代土地的成本较低；（5）锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额为 1,985.28万元，占锦兴能源 2022年 6月末净资产金额的比例仅为 0.29%，占比较小；（6）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。

　　二、补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措

　　（一）锦兴能源环境保护制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求 根据锦兴能源提供的环评文件、监测报告、内部制度文件、环保部门出具的证明并经访谈锦兴能源部门相关人员，锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为废水、废气及固体废弃物。锦兴能源根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，设置了安全环保部，领导小组包括主任、副主任、成员若干，并执行领导小组责任制、办公室成员责任制、相关职能部门成员责任制。根据《环境保护法》要求，成立“三废”管理机构，全面负责管理和监督工作。锦兴能源制定的环保制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息公开管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办法》《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐患排查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信息化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》《环境保护设施管理制度》《环境保护责任制》《“三废”管理制度》等。（未完）亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网