贵会于2022年9月7日对华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221968号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）已会同华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）、华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司对《反馈意见》所列问题进行了认真逐项落实并书面回复，请予审核。

　　问题五、申请文件显示，报告期内标的资产合计受到26项行政处罚，包括环保处罚8项，安全生产处罚10项，其他行政处罚8项。其中，部分行政处罚事项未明确说明是否已整改完成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处罚结果涉及被主管部门要求停止占用耕地等土地违法行为、恢复土地原状等；曾因工业产销总值及主要产品产量表工业总产值上报数高于实际检查数被吕梁市统计局予以行政处罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措。3）补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩真实性的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　一、进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门 网址 Internet：

　　认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响 根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证、整改资料及说明并经检索相关政府部门网站，自 2019年 1月 1日至本回复出具日，锦兴能源受到有关行政主管部门行政处罚合计 26项。其中，涉及环保有关行政处罚8项、安全生产有关行政处罚10项、其他事项行政处罚3项，共计21项。另有土地有关的行政处罚5项。

　　就上述环保、安全生产、其他事项小计21项行政处罚，锦兴能源整改及取得当地主管部门认可情况如下：

　　锅炉烟囱出口氮 氧化物浓度超标， 排放浓度为 223.06mg/m3，排放 标准为200mg/m3， 超标倍数为0.11倍

　　煤矸石堆场超出 环评要求的处置 范围；煤矸石场未 采取抑尘措施，扬 尘污染严重

　　2022年5月1日矿井 水污水处理站监 控点化学需氧量 （COD）超标3.98 倍

　　新建矿井边建设 边生产，11804综 采工作面、211306 综放工作面已组 织生产

　　责令停产 整顿7日， 矿井要严 格遵守矿 井建设项 目有关规 定，制定 停产整顿

　　责令停产 整顿7天， 矿井要严 格制定停 亿博电竞 亿博官网产整顿技 术措施， 严格执行 防灭火相 关规定

　　（1）3月3日四点 班现场检查211306 综放工作面上隅 角瓦斯浓度 1.03%，不采取措 施继续作业； （2）矿井总回风 风速传感器未设 报警值，当风速低 于或超过《煤矿安 全规程》规定值 时，不能发出声光 报警信号； （3）11采区回风 巷风速传感器显 示0.97m/s，测风报 表中该地点风速 为5.77m/s，两者误 差大； （4）主提升强力 皮带机头潜水泵 和211307安装工作 面乳化泵低压电 动机的控制设备，

　　分别责令 停产整顿 7日；矿井 要制定整 改方案； 严格瓦斯 管理，严 禁瓦斯超 限继续作 业；暂扣 安全生产 许可证

　　不具备远程控制 功能； （5）21名探放水 作业人员未取得 操作资格证书，上 岗作业； （6）矿井二采区 建设项目安全设 施设计未经审查 批准，擅自组织施 工

　　（1）211307胶带顺 槽掘进工作面瓦 斯浓度于10月27 日15:40-17:35持续 超限115分钟，最 高浓度为2.67%， 未及时采取瓦斯 超限撤人措施； （2）211307材料顺 槽回风绕道杂物 大量堆放，人员通 过调节风窗未设 置行人台阶和安 全出口，且在调节 风窗回风侧人为 加设全断面风障； （3）110804回采工 作面隔爆水棚安 设不符合AQ1020 （水棚与巷帮间 隙超1.5米，水棚安 装在两钢管内、遇 冲击波时不易翻

　　落）； （4）矿井排气标 准为国III的防爆柴 油机无轨胶轮车 (30台)未检测检 验，排气标准为国 II的防爆柴油机无 轨胶轮车(42台)检 测报告中无检测 单位资质证书； （5）211307材料顺 槽掘进工作面、 110804回采工作面 瓦斯传感器设定 报警值和断电值 未按山西省规定 下调20%管理，传 感器管理牌板未 填写标校日期。机 载瓦斯传感器表 面和进气口受煤 泥污堵严重； （6）211307材科顺 槽皮带未安设防 跑偏装置；皮带机 头至回风绕道段 的皮带下部落煤 堆积严重且与下 部运行皮带摩擦， 未及时处理； （7）211307材料顺 槽回风绕道附近 未按周期及时进 行顶板离层观测；

　　（8）110804回采工 作面架间、架后未 喷阻化剂； （9）主扇在线监 测系统运行不正 常，风量、风速和 负压等参数均为 0； （10）110806二部 皮带机头无co的 传感器，烟雾传感 器安装在上风侧 不正确； （11）110806运顺 槽掘进工作面综 掘机瓦斯传感器 故障

　　（1）120801材料顺 槽、胶运顺槽， 221302胶带顺槽掘 进工作面迎头无 直通电线回采工 作面回风绕道调 节风窗无调节功 能

　　（1）221301运输顺 槽皮带机尾未安 装纵撕保护；皮带 机烟雾和温度保 护未按规定每季 度升井试验一次； （2）221301综采工 作面第5、6架和第

　　9、10架支架存在 挤股现象，第144# 支架压力表显示 初撑力补足； （3）120802材巷高 位钻孔抽采管路 未安设放水器； （4）221301运输顺 槽皮带配电点变 压器输入侧电压 为10千伏，未悬挂 “高压危险”警示标 志

　　（1）井下中央变 电所外缺一处局 部接地极； （2）12采区辅运 下山转弯处未按 要求设置防撞装 置

　　（1）矿井新建进 风立井安全设施 设计未经审查批 准，擅自组织施 工； （2）矿井延伸到 设计的二水平时， 未按设计安装抗 灾潜水泵，未建成 防、排水系统而违 规进行采掘活动

　　分别责令 停产整顿 9日，矿井 要制定停 产整顿技 术措施， 立即停止 新建进风 立井的项 目的建 设，进风 立井安全 设施设计 未经审查

　　同意严禁 擅自组织 施工；严 格遵守国 家法律法 规及规 定，二水 平防、排 水系统未 建成，不 得组织采 掘活动

　　井巷工程、地面建 筑工程、机电安装 工程未按照国家 规定办理工程质 量监督手续，且目 前已经开工建设

　　证明已按要 求完成整改 已取得主管 部门出具的 锦兴能源完 成整改的证 明

　　证明已按要 求完成整改 已取得主管 部门出具的 锦兴能源完 成整改的证 明

　　品产量表（B204-1） 工业总产值上报 数为648,525千元， 检查数为447,775 千元，差额为 200,750千元

　　针对上述 21项行政处罚，锦兴能源已按时缴纳了罚款，并采取了相应的整改措施。截至本回复出具日，有关主管部门出具了书面文件确认锦兴能源已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。

　　就土地有关的行政处罚 5项，其对应的土地性质、用途、锦兴能源采取的整改措施及取得的主管部门的书面认可情况详见本反馈意见回复问题五“三、补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施”，预计锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

　　（三）是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影亿博电竞 亿博官网响 锦兴能源上述26项政处罚合计涉及罚款金额为1,985.28万元，约占锦兴能源2022年6月末经审计净资产的0.29%，金额占比较小。

　　综上，针对锦兴能源自2019年1月1日至回复出具日曾受到的上述26项行政处罚，（1）对于已完成整改的21项行政处罚，锦兴能源已取得有关主管部门的书面文件，证明其已按要求完成整改工作；（2）对于正在进行整改的 5项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的建设用地报批手续，按要求进行覆土、种植植被等；（3）兴县自然资源局已针对正在进行整改的 5项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额 网址 Internet：

　　缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。

　　其中，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于2024年12月31日完成土地使用权证的工作，并且兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化；（4）上述违法用地不涉及锦兴能源的主要生产设备。其中，①自有用地上的铁路用地报批手续已取得积极进展，并取得兴县自然资源局的证明；②自有用地上的房产/构筑物账面价值（不含铁路）2022年6月末账面价值为1,412.15 万元，占锦兴能源2022年6月末净资产的0.20%，占净资产比例较低，并取得兴县自然资源局关于肖家洼煤矿需按要求进行保供生产的说明，且锦兴能源周边可使用的土地较多，如违法用地上的房产等设施被要求拆除，则一是对于违法用地上的物资库，其主要为锦兴能源的生产辅助设施，如被拆除，锦兴能源可用厂区内其他物资库等进行替代，不影响锦兴能源的生产经营，二是对于违法用地上的污水处理厂、雨水收集池，锦兴能源可在周边土地上进行重新修建进行替代；③正在使用的租赁用地不涉及地面资产，可替代性较强，锦兴能源周边可使用土地较多，使用替代土地的成本较低；（5）锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额为1,985.28万元，占锦兴能源2022年6月末净资产金额的比例仅为0.29%，占比较小；（6）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。

　　二、补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措

　　（一）锦兴能源环境保护制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求 锦兴能源生产经营中主要产生的污染物为废水、废气及固体废弃物。锦兴能源根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，设置了安全环保部，领导小组包括主任、副主任、成员若干，并执行领导小组责任制、办公室成员责任制、 网址 Internet：

　　相关职能部门成员责任制。根据《环境保护法》要求，成立“三废”管理机构，全面负责管理和监督工作。锦兴能源制定的环保制度包括《生态环境保护管理办法（试行）》《环境监测与信息公开管理制度（试行）》《环境应急管理办法》《建设项目环境保护和水土保持“三同时”管理办法（试行）》《建设项目环境影响评价和水土保持前期工作管理办法》《排污许可证管理办法》《生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护隐患排查与治理管理办法（试行）》《危险废物管理办法》《污染源自动监测和环保信息化平台运维管理办法（试行）》《一般固体废物管理办法》《环境保护设施管理制度》《环境保护责任制》《“三废”管理制度》等。

　　报告期内，锦兴能源在生产经营过程中严格按照法律法规的相关要求开展环保治理和环保制度落实的工作，各项污染物排放按照国家和地方法律法规制度的标准进行处理。标的公司生产过程中的“三废”排放符合法律法规和行业监管要求，具体情况如下： 1、废气

　　锦兴能源在生产过程中排放的“废气”主要涉及二氧化硫、氮氧化物、烟尘。目前，锦兴能源拥有2台40T循环流化床燃煤锅炉脱硝设施，采用SNCR+SCR工艺，并采用布袋除尘器除尘，采用石灰石-石膏湿法脱硫，烟气处理后可实现超低排放，符合《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006）《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）（山西省地方标准）等国家和地方行业主管部门要求的标准。同时，锦兴能源已安装在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废气处理达标。

　　锦兴能源的废水主要为矿井废水、生活废水。针对污水处理，锦兴能源建设了4,800m3/d矿井水处理站和960m3/d的生活水处理站。矿井水处理站采用“调节+初沉+一体化絮凝沉淀+生物活性炭滤池+超滤+消毒”的工艺，处理后水质可以达到地表 III类并全部回用。生活水处理站采用 A/O处理工艺，处理后达到地表水 V类标准后全部回用。同时，锦兴能源安装了 网址 Internet：

　　在线监测设备，与当地生态环境局联网，实现实时监测。此外，标的公司定期委托具备检测资质的第三方检测机构对公司污染物排放情况进行检测。依据第三方山西绿澈环保科技有限公司出具的污染源监测报告，锦兴能源废水排放达标。

　　锦兴能源的固体废弃物主要有煤矸石、危险废弃物。锦兴能源目前采取分层堆放、黄土覆盖、压实绿化等方式对固体废物煤矸石进行安全处置。固废中的危险废物如废矿物油、废油桶、含油废棉纱等由标的公司物资管理部统一收集后委托山西祁丰环保科技有限公司进行处置。

　　报告期内，锦兴能源的环境保护制度执行良好，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚。根据有关部门出具的证明，报告期内，锦兴能源在生产经营活动中遵守国家和地方有关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的要求，受到的环保方面的行政处罚已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大违法违规情况，行政处罚不属于重大行政处罚。根据吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》载明，“该公司（锦兴能源）已取得从事其业务经营所需的各项环保许可及批复，生产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物排放级别达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”

　　综上，锦兴能源已制定了规范的环境保护制度，环境保护制度执行良好， “三废”排放符合当地行业主管部门的要求，报告期内未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚，并已取得主管部门的证明，环境保护制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。

　　（二）锦兴能源安全生产制度及执行情况，符合法律法规和行业监管要求 锦兴能源已构建完善的安全生产体系，制定了一系列的安全生产风险管理制度和控制措施，相关制度包括《肖家洼煤矿安全管理红线规定》《安全办公例会会议管理办法》《安全目标管理办法》《安全教育和培训管理办法》《安全投入保障制度》《安全监督检查制度》《事故隐患排查治理制度》《安全生产举报管理办法》《基本建设安全管理办法》《煤矿安 网址 Internet：

　　全操作规程管理规定》《煤矿生产安全事故应急救援管理制度》《煤矿出入井人员及车辆管理制度》《安全生产责任制度》《肖家洼煤矿安全生产标准化管理办法》等安全生产制度，详细规定了公司领导、矿领导等管理层的安全生产责任，和计划发展部、物资供应部、财务资产部、人力资源部、企业管理部等部门的安全生产责任，对综放队、综采队、综掘队、机运队、机电队、通风队、瓦斯抽采队、探放水队、胶轮车队、救护队等生产队伍的安全生产责任也进行了细致规范。

　　锦兴能源设置了专门的安全监察管理部门，由主任、副主任及若干成员组成，主要职责包括贯彻执行《煤矿安全规程》和上级颁发的安全条例及有关规定，全面负责落实和国家有关安全生产的政策、法规、法令，以及各部门有关安全生产的文件规定。锦兴能源还建立了安全避险六大系统，包含监测监控系统、通信联络系统、人员定位系统、压风自救系统、供水施救系统和紧急避险系统，以确保施工作业人员的安全。

　　煤炭开采行业面临的安全隐患主要包含顶板、瓦斯治理及两外管理等方面。顶板管理方面，锦兴能源建立了顶板管理技术体系，执行专面专管责任制，实现工程质量的终身制管理；瓦斯防治方面，锦兴能源树立了“瓦斯超限就是事故”的理念，完善瓦斯防治相关制度及措施，达到“瓦斯零超限”治理目标；两外管理方面，锦兴能源严抓外包队伍现场安全管理，严格执行“一工程一措施”，采取“零容忍”的态度，严厉打击违章行为。

　　报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，不存在违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，并已取得有关部门出具的证明。

　　综上，锦兴能源已制定了规范的安全生产制度，安全生产制度执行情况良好，未发生安全生产事故，亦不存在安全生产方面的重大行政处罚，并已取得有关部门出具的证明，安全生产制度的执行情况符合法律法规和行业监管要求。

　　华电能源已制定《内控合规风险管理办法（试行）》，公司委领导内控合规风险管理工作，公司董事会是内控合规风险管理的决策机构，对安全环保领域进行重点合规管理，包括 网址 Internet：

　　严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

　　（1）本次交易完成后，华电能源将把锦兴能源的经营管理纳入上市公司管理体系，根据上市公司已建立的治理体系对锦兴能源的生产经营进行管理，对环境保护、安全生产进行重点合规管理，强化各级主体责任，规范生产经营活动中的环境保护及安全生产。

　　（2）本次交易完成后，华电能源将进一步明确对标的公司管理人员职责及相关绩效考核办法，确保标的公司管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规行为承担相应责任。

　　（3）本次交易完成后，华电能源将通过集中组织专项培训等方式，提升标的公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对标的公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。

　　三、补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施

　　（一）自有土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改对标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施

　　在院内主井工业广场西侧修建污 水处理厂、雨水收集池、北侧修建 废旧物资库占地30,093.375平方米， 其中耕地面积10,100平方米、林地 16,168平方米、田坎1,737平方米、 农村道路2,069平方米、建设用地19 平方米

　　污水处理厂、雨水 收集池、物资库为 生产辅助设施，未 进行拆除。已缴纳 罚款，目前正在着 手用地报批手续 的办理

　　未经批准，擅自于2015年9月10日未 办理合法用地手续，擅自占用康宁

　　学院国际大厦 15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist.

　　镇曹家坡村、舍窠焉村120,669平方 米，其中耕地23,297平方米，一般 农用地 8,261平方米，建设用地 25,867平方米，未利用地62,614平方 米建设铁路专用线

　　未办理合法用地审批手续，擅自于 2019年7月占用兴县奥家湾村孙家 窑村土地33,468平方米建煤矿风井

　　罚款644,020元， 限期拆除占用 土地上的建筑 物及实施恢复 土地原状

　　瓦斯抽放泵站未 进行拆除。已缴纳 罚款，目前正在着 手用地报批手续 的办理

　　上述自有土地（含部分租赁土地）主要涉及锦兴能源的污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站、铁路专用线，锦兴能源正在积极办理建设用地报批手续，未进行拆除。

　　对于序号 2涉及铁路专用线用地的行政处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在积极办理铁路专用线项目土地的土地使用权证，目前正处于办理建设用地报批手续的阶段。

　　具体情况请见本回复中问题三“一、标的资产无证土地的具体用途、尚需履行的手续、预计办毕时间、是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”的相关回复。（2）锦兴能源已取得兴县自然资源局于 2022年 5月 5日出具的证明。根据该证明文件，肖家洼煤矿铁路专用线项目目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

　　对于序号 1、3涉及污水处理厂、雨水收集池、废旧物资库、瓦斯抽放泵站用地的处罚，锦兴能源采取的措施为：（1）锦兴能源正在着手办理有关土地的用地报批手续。并且，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺将全力推动锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目约 网址 Internet：

　　32,427.71平方米用地的土地使用权证办理工作，于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作。具体情况请见本回复问题三“一、标的资产无证土地的具体用途、尚需履行的手续、预计办毕时间、是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响”的相关回复。（2）锦兴能源已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明。并且，锦兴能源已于 2022年 10月 20日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

　　（1）锦兴能源长期待摊费用中前期征地费用主要系锦兴能源为取得铁路专用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地实际发生以及暂估费用支出，包括未来应交给政府暂估的土地出让金、契税等费用，相关的负债计入应付账款。因此，前述土地权属完善的预计费用支出已入账并在本次评估予以考虑。（2）上述土地上涉及的相关房产/构筑物（不含铁路）2022年 6月末账面价值为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022年 6月末净资产的 0.20%，占净资产比例较低。（3）锦兴能源已于 2022年 10月 20日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产。因此该等房产/构筑物被要求拆除的风险较小。（4）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明。（5）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。

　　综上，鉴于：（a）根据锦兴能源出具的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在争议或纠纷；（b）锦兴能源正在积极办理有关土地的建设用地报批手续，并且已取得主管部门出具的锦兴能源正在积极整改报批的证明；并且，锦兴能源已于 2022年 10月 20日取得兴县自然资源局的说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单，需按要求进行保供生产；（c）就铁路专用线的土地使用权证办理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明， 网址 Internet：

　　铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作；（d）锦兴能源长期待摊费用中的前期征地费用已对铁路专用线项目和肖家洼煤矿及选煤厂项目相关土地的预计费用支出予以体现和入账；（e）上述违法用地相关房产/构筑物（不含铁路）2022年 6月末账面价值约为 1,412.15 万元，占锦兴能源 2022年 6月末净资产的 0.20%，占比较低；（f）锦兴能源周边可使用的土地较多，如违法用地上的设施被要求拆除，则一是对于违法用地上的物资库，其主要为锦兴能源的生产辅助设施，如被拆除，锦兴能源可用厂区内其他物资库等进行替代，不影响锦兴能源的生产经营，二是对于违法用地上的污水处理厂、雨水收集池，锦兴能源可在周边土地上进行重新修建进行替代；（g）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　（二）租赁土地涉及的处罚、具体用途、整改情况，及量化分析相关整改对标的资产生产经营产生的不利影响及应对措施

　　2011年5月未办理任何合法用地 审批手续，擅自占用蔚汾镇肖家 洼村、南康沟家村、杏花咀村土 地699.69亩（耕地234.205亩，其他 土地465.485亩）

　　罚款 4,664,623.30元， 停止土地违法 行为，恢复土地 原状

　　在蔚汾镇龙尾峁村羊道沟地段修 建构筑物等占地44,740平方米，其 中耕地面积277平方米、田坎58平 方米、农村道路4平方米、建设用 地42,693平方米、未利用地1,708 平方米

　　已缴纳罚款，目 前已不再使用 涉及土地、构筑 物，相关构筑物 已由当地铁路 局卖予个人

　　序号为 1的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源的排矸场，用于堆放煤矸石，无地上建筑物等固定资产设施。序号为 2的行政处罚，对应的租赁土地用途为锦兴能源修建铁 网址 Internet：

　　学院国际大厦 15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist.

　　路专用线时使用的临时建筑物制梁场所在地。锦兴能源于 2015年-2017年基于肖家洼铁路专用线项目施工建设需要临时租用制梁场所在土地。当地铁路局为方便项目建设，于上述土地上修建了临时构筑物制梁场，并于项目相关施工任务完成后将其卖予当地个人。

　　对于序号 1的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已按要求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施，并已取得兴县自然资源局于 2022年 10月 20日出具的说明，“该公司肖家洼煤矿排矸场租赁集体土地已采取了覆土、绿化”；（2）上述土地为租赁用地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，土地可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性。如上述土地无法使用，锦兴能源将寻找其他可替代的土地；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

　　对于序号 2的行政处罚，锦兴能源采取的应对措施为：（1）锦兴能源已不再使用上述土地、构筑物；（2）锦兴能源已取得当地铁路局将地上构筑物卖予个人的协议文件；（3）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

　　（1）锦兴能源对矸石场进行定期覆土、种植植被等进行整改，2020年、2021年、2022年 1-6月发生的费用分别为 299.89万元、214.61万元、214.61万元，占各年净利润的比例分别不超过 0.5%。（2）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改导致上市公司损失的，将由交易对方进行补偿。

　　综上，鉴于：（a）对于排矸场用地，锦兴能源已按要求采取覆土、种植植被恢复原状等整改措施；对于建设铁路时的临时构筑物制梁场用地，锦兴能源已不再使用该土地、构筑物；（b）锦兴能源对矸石场采取定期覆土等措施，发生的费用占净利润比例较低，并已取得兴县自然资源局出具的说明；（c）上述锦兴能源正在使用的土地，主要用于煤矸石的堆放，不涉及锦兴能源的主要生产设备，且不涉及地面资产，使用替代土地的成本较低，可替代性较强。锦兴能源周边可使用的土地较多，搬迁具有可行性；（d）交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦 网址 Internet：

　　兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。因此，相关整改不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　四、补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩线日，吕梁市统计局在对标的资产 2022年 4月份产值核查中发现统计上报产值与实际产值数据出现偏差，给予标的资产两万元的行政处罚。

　　标的资产报送统计局的实际产值数据应以生产数据为基础、按统计局要求的统计口径计算。标的公司 4月份统计数据报送错误，主要原因系统计人员在统计过程中由于工作疏忽，产量数据计算错误，导致产值数据与实际数据不符。

　　针对以上情况，锦兴能源已制定以下整改措施：一是在 5月产值上报期间将错误数据及时修正。二是加强业务人员统计业务知识学习，提高业务素质，学习统计法律法规，严格按照信息统计的有关规定编制报表，报送数据，杜绝类似情况发生。

　　综上，上述事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，不影响标的公司报告期内业绩真实性。

　　1、对于已完成整改的 21项行政处罚，锦兴能源已取得有关主管部门的书面文件，证明其已按要求完成整改工作。对于未完成整改的 5项土地行政处罚，锦兴能源已采取整改措施，分别为着手办理有关土地的建设用地报批手续，按要求进行覆土、种植植被等。兴县自然资源局已针对正在进行整改的 5项土地行政处罚出具书面文件，证明锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，截至目前未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益；其中，就铁路专用线的土地使用权证办理工作，锦兴能源已取得兴县自然资源局出具的证明，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍；就肖家洼煤矿及选煤厂项目无证土地，锦兴能源、华电煤业、华电集团已出具承诺于 2024年 12月 31日完成土地使用权证的工作，兴县自然资源局已出具说明，肖家洼煤矿被国家发改委纳入重点保供煤矿名单， 网址 Internet：

　　需按要求进行保供生产；就租赁的排矸场用地处罚，已取得兴县自然资源局出具的说明，锦兴能源已采取覆土、绿化。上述违法用地不涉及锦兴能源的主要生产设备，且租赁土地等可替代性较强，锦兴能源周边可使用土地较多。锦兴能源上述行政处罚整体所涉处罚金额占锦兴能源净资产金额的比例较小。交易对方已出具承诺函，承诺补偿因锦兴能源无法正常使用土地对上市公司造成的损失。

　　因此，锦兴能源因上述行政处罚面临被责令停工停产等情况的风险较低，上述行政处罚不会对锦兴能源的生产经营产生重大不利影响。

　　2、标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况在重大方面符合法律法规和行业监管要求。本次交易完成后上市公司将采取适当措施规范生产经营。

　　3、标的公司正在对土地违法行为进行整改，并采取了积极措施，交易对方已对此出具补偿承诺函，预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

　　4、标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项主要系统计人员工作疏忽导致，标的公司已落实整改，不影响标的公司报告期内业绩真实性。

　　问题七、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司持有标的资产51%股权。2）根据标的资产公司章程，股东会须有代表2/3以上表决权的股东出席方为有效；股东会所有决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。3）标的资产董事会由7名董事组成。其中，华电煤业委派4名，其他股东共委派3名。董事会作出决议需经全部董事的2/3或1/2以上通过。

　　其中，经全部董事的 1/2以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。4）标的资产管理层团队共 11人，其中9人由华电煤业委派，2人由其他股东推荐。请你公司：1）补充披露标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、以及需要 2/3以上董事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）。2）结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。3）本次交易完成后上市公司保 网址 Internet：

　　障对标的资产有效控制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　一、标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、需要 2/3以上董事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划

　　根据锦兴能源《公司章程》第十九条，锦兴能源股东会行使如下职权： l、决定公司的经营方针和计划；

　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告；

　　10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程。

　　根据锦兴能源《公司章程》第二十四条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会会议须有代表三分之二（不含三分之二）以上表决权的股东代表出席方为有效。股东会形成的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二）以上通过。

　　根据《公司法》第四十三条规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 网址 Internet：

　　锦兴能源现股东会审议事项中，第（7）、（10）和（11）项为《公司法》明确规定需三分之二以上表决权的股东通过的事项。其他审议事项未在《公司法》中做明确规定。

　　根据锦兴能源《公司章程》第二十七条及第二十八条，锦兴能源董事会由 7名董事组成，由股东各方委派。其中，华电煤业委派 4名，山西唐融和山西都宝共同委派 3名。董事会设董事长 1名，由华电煤业委派的董事担任；副董事长 1名，由山西唐融、山西都宝共同委派的董事担任。

　　根据锦兴能源《公司章程》第三十条，锦兴能源董事会行使下列职权： l、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　10、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其报酬事项；

　　华电煤业和山西唐融、山西都宝于 2022年 10月 23日签署了《山西锦兴能源有限公司股东会决议》，对锦兴能源《公司章程》第三十四条进行了修改，该股东会决议已经生效。

　　根据现行有效的锦兴能源《公司章程》第三十四条，锦兴能源董事会表决实行一人一票 网址 Internet：

　　制。董事会会议须有半数以上董事（或其授权代表）出席方为有效。董事会就下列事项作出决议，必须经出席会议超过三分之二（不含三分之二）以上的董事通过： 1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　4、公司对外借款、担保、以公司资产为其他方设定他项权利等可能对公司资产状况产生影响的事项。

　　董事会就下列事项作出决议，可以经全部董事的二分之一（不含二分之一）以上通过： 1、制订公司的经营计划和方案；

　　7、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总法律顾问，并决定其报酬事项；

　　9、与股东会通过的公司经营计划、方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项。

　　根据《公司法》第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”综上，《公司法》未对董事会议案的表决作出规定。

　　根据锦兴能源《公司章程》，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权机制。根据华电煤业 网址 Internet：

　　与山西唐融、山西都宝于 2022年 11月 7日签署的已生效的《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，华电煤业与山西唐融、山西都宝存在一致行动关系。一致行动的主要内容如下： 1、股东权利层面的一致行动

　　（1）在锦兴能源股东会上行使表决权时，华电煤业与山西唐融、山西都宝采取一致行动。

　　山西唐融、山西都宝拟行使股东会表决权，应就股东会拟审议事项与华电煤业充分沟通和协商，由华电煤业行使其表决权；

　　如华电煤业与山西唐融、山西都宝不能按照上述规定对股东会拟审议事项达成一致意见的，应以华电煤业意见为准行使锦兴能源股东会表决权。

　　（3）在任何一方不能亲自参加锦兴能源股东大会时，该方应委托其他方参加会议并按上述约定形成的一致意见行使表决权；如华电煤业与山西唐融、山西都宝均不能参加股东大会，则应共同委托一个受托人参加会议并按双方依据上述约定形成的一致意见行使表决权。

　　山西唐融、山西都宝向锦兴能源委派的董事在锦兴能源董事会会议上行使表决权时，与华电煤业推荐的董事采取一致行动，以华电煤业推荐董事的意见为准。

　　协议生效后，除另有书面约定外，双方持有目标公司股权比例及出资额变动不影响本协议的效力。

　　华电煤业向华电能源转让锦兴能源股权，山西唐融、山西都宝按照本协议同等条件与华电能源一致行动。

　　综上，山西唐融、山西都宝与华电煤业在股东权利层面和董事权利层面采取一致行动，除前述事项外，锦兴能源“三会”运作中无一票否决权等其他特殊机制安排。

　　（五）本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划 本次交易完成后，上市公司将取得锦兴能源 51.00%的股权，并继承华电煤业依据《公司 网址 Internet：

　　章程》在锦兴能源享有的股东权利。根据华电煤业与山西唐融、山西都宝签署《关于山西锦兴能源有限公司之一致行动协议》，本次交易完成后，山西唐融、山西都宝需按照协议同等条件与华电能源一致行动。

　　除上述外，根据现有安排，本次交易完成后，上市公司对标的资产“三会一层”的公司治理结构暂无其他调整计划。

　　二、结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制

　　根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第七条的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指方拥有对被方的权力，通过参与被方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被方的权力影响其回报金额。”根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第十三条的规定，“除非有确凿证据表明其不能主导被方相关活动，下列情况，表明方对被方拥有权力：（一）方持有被方半数以上的表决权的。（二）方持有被方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。” 对华电煤业拥有对锦兴能源的权力进而能够控制锦兴能源分析如下：

　　华电煤业拥有锦兴能源 51%股权及对应的表决权，并且在股东会层面，持股锦兴能源 49%股权的其他股东山西唐融、山西都宝与华电煤业保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业的意见为准行使股东会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源 100%的股东会表决权，可以控制锦兴能源的股东会；在董事会层面，山西唐融、山西都宝共同委派的 3名董事与华电煤业推荐的 4名董事保持一致行动，在出现不一致意见时以华电煤业推荐的董事意见为准行使董事会表决权，华电煤业实际控制了锦兴能源全部董事，可以控制锦兴能源的董事会；因此，华电煤业能够通过董事会、股东会主导锦兴能源相关活动，按照上述会计准则规定，华 网址 Internet：

　　此外，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》应用指南第二章合并范围的相关解释“方拥有对被方的权力是判断控制的第一要素，这要求方需要识别被方并评估其设立目的和设计、识别被方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定方及涉入被方的其他方拥有的与被方相关的权利等，以确定方当前是否有导被方的相关活动”，华电煤业能够主导锦兴能源相关活动，具体分析如下： 1、评估锦兴能源的初始设立目的

　　锦兴能源拥有的肖家洼煤矿属于产能 300万吨以上特大型煤矿，对其的开发、建设和生产运营需要煤炭行业的专业经验以及雄厚的资金实力。锦兴能源的两家民营股东本身并不具备开发建设经营管理煤矿企业的能力和经验，锦兴能源的经营业务与华电煤业高度关联，因此在 2008年引入华电煤业作为控股股东。华电煤业在取得锦兴能源 51%控股权之后，一直将其纳入华电集团统一的管理体系，锦兴能源的初始设立的目的就是由华电煤业进行控股并主导生产经营，民营股东依赖华电煤业的专业化管理经营，从锦兴能源获取收益。

　　锦兴能源的经营、财务和人事任免由华电煤业实施控制。锦兴能源的生产经营、财务政策和人事任免均由华电煤业进行主导，具体情况如下：

　　华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，对于锦兴能源生产经营和财务相关的各项指标以及其他重点工作作出明确要求。其中，生产经营类指标包括煤炭产量、煤炭质量、掘进进尺、商品煤产销率等；财务指标包括净利润、经济增加值、营业收入利润率、直接成本、其他成本、两金管理、五项费用等；重点工作包括前期项目、产能核增、科技创新、安全生产、法治建设、安全环保等各方面。

　　锦兴能源每年 8月份召开董事会和股东会审议通过年度计划。从过往每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全年绩效指标进行修订。

　　锦兴能源执行华电集团、华电煤业物资采购管理有关办法和规定，通过中国华电集团电子商务平台进行采购。锦兴能源作为基层单位有零星采购和紧急采购权限，基层零星采购额度工程 20万元，服务 10万元，货物 5万元。

　　根据《华电煤业集团有限公司煤炭销售量（计划）管理办法》有关规定，锦兴能源销售计划以华电煤业销售计划为指导，结合锦兴能源生产经营情况编制形成。年度销售计划编制以华电煤业销售管理部和锦兴能源采取“两上两下”沟通协调方式，根据年度长协合同签订情况，于每年年底前制定次年年度销售计划， 纳入总体经营计划并履行决策程序。年度销售计划确定后同时分解月度销售计划，每月根据实际情况，对月度计划进行平衡调整。年度销售计划实行审批制，具体流程为：锦兴能源销售计划上报→华电煤业销售管理职能部门审核→锦兴能源销售计划修订并上报→华电煤业销售管理职能部门汇总→履行华电煤业决策程序→下发执行。月度销售计划实行报备制，锦兴能源的销售计划履行决策程序后，按照华电煤业月度销售计划模板和时间要求，上报华电煤业销售管理职能部门备案。华电煤业销售管理职能部门对锦兴销售计划的实施进行跟踪管理，不定期召开煤炭销售会议，通报情况提出工作意见。

　　华电煤业销售管理职能部门负责对锦兴能源的煤炭销售计划管理情况进行监督、检查与指导，对销售量、年度长协合同完成率、内销计划完成率完成情况，纳入月度绩效考核。

　　华电煤业于每年一月份向锦兴能源下发全年绩效指标，其中包括具体的财务指标。锦兴能源每年 8月份召开董事会和股东会审议通过年度预算报告，从过往每年的审议通过情况来看，锦兴能源董事会和股东会均未对华电煤业年初下发的全年绩效指标进行修订。锦兴能源每年实际均按照华电煤业年初下达的全年绩效指标开展财务相关活动。

　　锦兴能源与中国华电集团财务有限公司签订了服务协议，锦兴能源执行华电集团、华电煤业资金管理有关办法和规定，每周/月通过财务公司信息化平台填报资金预算，经华电煤业审批后执行，资金预算实行刚性管理、无预算系统无法支付。

　　截至目前，锦兴能源高级管理人员共计 11人，其中由华电煤业委派 9人，其他股东方委派 2人，除财务总监以及分管基建、物资的副总经理以外，其他 9名关键管理人员，如总经理、副矿长、洗选煤厂长、分管销售的副总经理、总工程师等核心经营岗位均由华电煤业委派，主要经营岗位均由华电煤业委派的关键管理人员担任，具体人员现任职位及主要职责详见下表：