经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1883号文核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”或“发行人”）公开发行 341,050.00万元可转换公司债券。发行人已于 2022年 9月 21日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）刊登可转换公司债券募集说明书及摘要，于 2022年 9月 23日发行，于 2022年9月 29日发行完成。

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为天赐材料可转换公司债券的保荐机构，认为天赐材料申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定。安信证券推荐天赐材料可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　2007年 11月 1日，天赐有限股东会通过决议，全体股东一致同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司，并作为发起人签署了《发起人协议》。

　　经中国证监会证监许可[2014]7号文核准，天赐材料于 2014年 1月 13日公开发行 3,010.50万股，其中发行新股数量为 2,161.32万股，老股转让数量为849.18万股，发行价格为 13.66元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广州天赐高新材料股份有限公司人民币普通股上市的通知》（深证上[2014]3号）同意，公司发行的人民币普通股在深圳证券交易所上市，简称“天赐材料”，代码“002709”；公司 3,010.50万股于 2014年 1月 23日起上市。

　　公司目前生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂离子电池关键原材料。同时，围绕主要产品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂关键原料的生产能力，包括六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、磷酸铁以及锂辉石精矿等。电解液和正极材料磷酸铁锂用于生产锂离子电池，锂离子电池在新能源汽车、储能领域和消费电子产品均有广泛应用。

　　此外，公司于 2021年战略布局锂离子电池材料循环再生业务，旨在通过开展电池回收、电池材料循环业务，增加低碳基本原材料的供给，同时培育新的利润增长点，增强公司的盈利能力和市场竞争力。目前已设立天赐资源循环公司，并开展废旧锂电池资源化循环利用项目的建设工作。

　　公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂、有机硅及橡胶助剂材料等系列产品，其中，日化材料下游产品应用为个人护理品，包括洗发水、护发素、沐浴露、洗手液、消毒菌产品、护肤品等；同时，日化材料还广泛应用于日常家居、衣物的清洁及护理等家庭护理品上，下游产品应用包括卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗衣液等；特种化学品主要应用于工业领域，公司的产品及应用技术为造纸、建筑、农药、油田、有机硅制品、橡塑和印染等领域提供创新的解决方案。

　　围绕主营业务及行业，通过内生式构建及外延式，公司形成了产业链纵向一体化的成本优势和横向业务协同拓展优势。

　　公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂离子电池关键原材料。在电解液方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，包括目前的六氟磷酸锂和新型锂盐、添加剂等，并持续创新完善生产工艺、设备和技术，构建循环产业链体系，获取持续的成本竞争优势。特别是公司的六氟磷酸锂和LiFSI，已处于行业领先水平，即使在2020年下半年以来全行业紧缺六氟磷酸锂情况下，公司依然能够基本实现自产自足，获取持续的成本竞争优势。公司基于对锂电池材料行业的多年积累和客户积累优势，报告期内拓展了正极材料磷酸铁锂业务，涵盖选矿、碳酸锂、氢氧化锂、磷酸铁锂全通路循环，未来有望借此拓展公司新的利润增长点，提升公司锂离子电池材料业务的综合竞争力。

　　公司是国家高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。

　　公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。

　　公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方和体系的复配稳定性和增效能力是公司产品实现市场价值的重要前提，为此，技术服务的水平决定了公司与客户合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先的客户需求调研体系、产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求，并已具备稳定可靠的生产能力。

　　在供应运输方面，公司目前拥有广州、九江、天津、宁德、宜春、池州、台州、溧阳、福鼎（在建）、佛冈（在建）、宜昌（在建）、四川（在建）、肇庆（在建）、欧洲（筹建）等多个供应基地，构建了全国性及重点国际区域战略供应系统，凭借供应链整合及一体化运营优势，通过产线的灵活调整，公司柔付能力不断提升。

　　公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司整体核心竞争力提升提供有力保障。

　　电池材料业务方面，公司积极推动国际客户的认证与合作，并积极布局海外工厂，先后设立韩国实验室、捷克天赐、美国天赐、德国天赐，报告期内，公司取得TSL的定点采购并顺利推进德国代工厂的建设。公司是个人护理品等日化材料行业内较早推进业务国际化的企业之一。经过十余年在研发创新体系、质量保障体系、EHS体系等国际标准的建设，公司相关模块能力取得了稳定的提升，形成了有效的国际竞争力。

　　公司采用行业匹配的高标准管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，在锂电材料和日化材料业务分别实施EFfCI GMP和IATF16949体系并通过认证。

　　对生产设施不断进行技术改造和自动化升级，引入MES、SPC、PLC等集成信息管理进行产品生产过程控制，提高产品的稳定性和可靠性。同时，清洁安全生产的理念指标，经权威认证通过ISO三体系和ISO22301（BCM）体系，极大地提高了生产供应体系的效能和稳定性；公司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。报告期内，公司在“绿色化学成就低碳美丽生活“的使命内驱下，持续革新工艺，积极推广QCC（Quality Control Circle，品管圈）和TPM（Total Productive Maintenance，全员生产性保全活动）实施，多维度提升产品质量。

　　述指标的计算以公司合并财务报表 算公式及说明如下： 动比率＝流动资产÷流动负债 动比率＝（流动资产－存货－其他 产负债率＝（负债总额÷资产总额） 收账款周转率＝营业收入÷应收账款 货周转率＝营业成本÷存货平均净额 股经营活动现金流量净额＝经营活 股净现金流量＝现金及现金等价物 发费用占营业收入的比重＝研发费 税折旧摊销前利润＝税前利润+利息 息保障倍数＝（税前利润+利息支 最近三年及一期的净资产 国证监会《公开发行证券 益的计算及披露（2010 益如下：

　　数据为基础进行 动资产）÷流动负 100% 均净额 产生的现金流量 增加额÷期末普通 ÷营业收入 出+固定资产折 ）÷利息支出 益率和每股 司信息披露 修订）》要求

　　注 1：加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数； 注 2：基本每股收益=P0÷S

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数；

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值；

　　本次发行已经 2021年 12月 10日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经 2021年 12月 27日召开的公司 2021年第五次临时股东大会批准。

　　2022年 4月 13日，经公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，上述调整方案业经 2022年 5月 6日召开的公司 2022年第二次临时股东大会批准。

　　2022年 6月 22日，经公司召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司再次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。

　　2022年 7月 6日，经公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司第三次对本次可转换公司债券发行方案进行了调整。

　　2022年 8月 8日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2022年第 87次发审委会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。

　　2022年 8月 23日，公司取得中国证监会出具的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号），核准公司公开发行面值总额 341,050.00万元可转换公司债券。

　　2022年 9月 20日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

　　公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上[2022]999号文件同意。

　　1、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。

　　2、安信证券经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

　　发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》规定的上市条件：

　　公司目前的经营业绩和盈利能力、实际运营状况和财务状况正常，仍然符合可转债发行条件。

　　1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

　　自 2020年初新冠疫情开始至今，全球经济面临下行压力，国际关系发生变化，公司所处精细化工行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响。

　　发改委、工信部、财政部等 12部门，提出在 2022年继续实施新能源汽车购置补贴、充电设施奖补、车船税减免优惠政策，但是补贴幅度较 2021年退坡 30%。

　　2022年系梯度退补政策最后一年，之后将取消新能源车辆补贴。新能源产业政策的调整和变化，将会直接影响新能源汽车市场的发展，进而影响动力电池及其上游锂电池材料市场，对公司的经营业绩造成影响。

　　公司生产的锂离子电池材料属于新能源领域，2021年以来新能源汽车需求增加导致行业整体景气度提升，但受国家新能源汽车补贴政策调整、安全环保政策与监管日趋严格、部分原材料价格波动明显等因素的整体影响，锂离子电池材料行业景气度能否长期持续仍存在一定不确定性。公司主要产品锂离子电池电解液产能不断提升，市场竞争加大，产品价格存在一定波动。目前新能源汽车以锂动力电池为主导，随着氢能源等其它新能源汽车技术路线不断发展，未来锂动力电池新能源技术存在被其他技术替代的可能，从而对公司的锂离子电池材料业务产生不利影响。

　　2021年，新能源汽车销量激增，动力电池出货量同比大幅增长对上游锂电池原材料产生强劲需求。迫于上游原料价格暴涨和供不应求，电解液价格也持续上涨且供应紧张，成为阻碍动力电池企业产能释放的瓶颈。面对不断增长的市场需求和为进一步提升竞争力，电解液企业纷纷开启产能扩充模式，且新建项目产能规模较过去增长数倍，市场竞争进入新阶段。除了扩充电解液产能之外，电解液头部企业也在加强一体化产业布局，积极建设六氟磷酸锂、添加剂等项目。

　　天赐材料作为国内率先自主掌握液体六氟磷酸锂制成技术的企业，如不能在未来的市场竞争中继续加深纵向一体化布局，加大研发投入，优先抢占如 LiSFI等新型锂盐、核心添加剂等产品的市场份额，继续保持行业领先地位，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险，进而对公司的经营产生不利影响。

　　报告期内公司采购的主要原材料主要有六氟磷酸锂、碳酸甲乙酯（EMC）、碳酸亚乙烯酯（VC）、碳酸乙烯酯（EC）、碳酸二甲酯（DMC）、氢氧化锂、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）、碳酸锂、氟代碳酸乙烯酯（FEC）及高纯碳酸锂。

　　其中，六氟磷酸锂是现阶段重要的电解质品种，公司有配套自产产能，但目前仍需要部分外采。受市场供需影响，公司 2021年度六氟磷酸锂采购价格较 2020年度涨幅 220.72%；碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）是目前市场中较为主流的添加剂，两者合计占添加剂市场份额接近 60%。其中，VC单吨价格从 2020年中期 15万元/吨上涨至 2021年末接近 50万元/吨，同比增长 233%。

　　2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司直接材料成本占营业成本比例分别为 76.01%、72.39%、82.82%及 83.51%，原材料成本占公司营业成本的比重较高，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响。通常情况下，产品定价会参照原材料价格的波动而调整，但如果未来主要原材料价格持续走高，且联动定价机制短期失效导致对产品价格调节不及时，将可能造成公司生产成本控制压力，进而影响公司的毛利率和盈利水平。

　　2018年，长江沿线多数省市划定一公里红线，限制新化工园区建设，化工企业集约化、规范化将是未来发展的大趋势。为实现碳中和、碳达峰目标，国家先后出台一系列关于“两高”项目发展指导意见，生态环境部办公厅于 2021年 5月 31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局和国家能源局联合印发了《关于发布高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）的通知》。基于行业形势的发展，处于中间段的化工企业一方面要做好自己的环保系统确保达标排放、节能减排，另一方面要通过创新绿色化工艺、产业链循环制造模式等转型升级策略大大减少甚至消除废物的产生，从而达到可持续发展的目标。亿博电竞 亿博官网

　　随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高；公司也可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故。

　　一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司正常的业务经营。

　　公司产品为精细化工材料，部分原材料、产成品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，存在可能导致安全事故的风险。

　　此外，报告期内，宁德凯欣存在因租赁使用非化工建设用地、不满足申请办理条件导致未办理《安全生产许可证》《危险化学品登记证》的情况，虽然宁德凯欣未因安全生产问题受到过行政处罚，且发行人已针对宁德凯欣上述问题制订了相应的解决措施并已着手实施，同时，为支持宁德新能源产业发展需求，东侨经济技术开发区应急管理局亦表示支持宁德凯欣按照相关规定加强安全管理，开展相关业务经营活动，宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局及宁德市蕉城区人民政府亦同意针对宁德凯欣特殊情况提供“一企一策”政策，允许宁德凯欣在产能搬迁过渡期（2023年 6月之前）正常生产。但若宁德凯欣在搬迁过渡期内，未按照政府许可执行安全生产防范工作，则可能导致被相关主管政府部门追究责任而受到行政处罚的风险。

　　自 2014年上市以来，公司围绕主营业务进行了一系列的产业布局，通过内生式增长以及借助上市平台的外延式扩张，新设及了多家全资、控股子公司，并通过参股方式与上下游企业进行战略合作。公司规模的不断扩大对已有的经营管理系统带来了很大的挑战。若未来公司不能在扩大规模的同时同步提高管理水平和管理效率，则有可能对公司的正常经营带来不利影响。

　　人力资源是企业成败的关键因素。随着行业竞争的不断加剧，业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺将日趋激烈，虽然公司已多次实施股权激励计划，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，仍将面临现有核心技术人员及管理人员流失风险，将会对公司的持续经营活动造成不利影响。

　　公司的主要客户为宁德时代、LG Chemical Ltd.、合肥国轩高科动力能源股份公司、新能源科技、中创新航科技股份有限公司等。报告期各期，由于下游动力电池行业处于寡头垄断市场结构，以宁德时代为代表的下游客户市场份额日趋提高，公司来自前五名客户的收入占营业收入的比例分别为 41.99%、43.47%、66.89%和 71.58%，其中来自第一大客户宁德时代的收入占营业收入的比例分别为 28.17%、25.56%、50.47%和 55.25%。

　　根据 GGII的数据，宁德时代2021年的市场份额较 2020年增加 6.1%，达到32.1%。报告期内，鉴于公司与宁德时代的良好合作关系和宁德时代自身对电解液的需求量增长较快的原因，公司实现的来自宁德时代的销售收入快速增长。如果未来公司与宁德时代的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致宁德时代减少对公司产品的采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，公司业务发展以及业绩表现将受到不利影响。

　　公司及部分子公司享受高新技术企业所得税优惠政策及其他如研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

　　2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 6月末，应收账款账面价值分别为 90,107.97万元、134,293.26万元、338,553.00万元及 363,929.25万元，占流动资产的比例分别为 39.78%、47.59%、36.59%及 32.96%，应收账款账面价值随着收入增长而增长。公司锂电池材料作为新能源汽车产业链中的一环，若发生下游新能源汽车需求不及预期的情形，可能会传导至公司下游客户锂电池企业出现经营资金紧张情况，从而增加公司的应收账款回收风险。

　　报告期内，公司锂离子电池材料业务实现销售收入分别为 169,811.96万元、265,979.64万元、973,282.03万元及 962,729.64万元，占营业收入的比例分别为61.65%、64.57%、87.76%及 92.90%，占比较大，公司主营业务综合毛利率受锂离子电池材料毛利率影响较大。报告期内，公司锂离子电池材料业务毛利率分别为 27.16%、27.61%、36.03%及 44.24%，呈现稳步上升的趋势，主要得益于下游新能源汽车行业景气度的持续提升。若未来新能源汽车及储能领域的发展不及预期导致公司新增产能无法消化，亦或原材料价格上涨较快且公司不能同步提高产品价格，则可能导致公司毛利率降低，从而影响公司的盈利能力。

　　当前新能源产业发展过程中，上下游的绑定越来越紧密。这种绑定既保证了下游客户锁定部分材料的单价，也保证了上游原材料未来几年的出货量。近年来，公司紧跟下游客户的产能扩张计划，加快了自身产能的扩张步伐。本次募集资金项目建成后，公司锂离子电池材料产品的产能增长较大。若未来公司下游新能源汽车及储能领域的发展不及预期，将可能导致新增产能不能完全消化的风险，从而影响募集资金效益的达成。

　　公司已在锂离子电池材料行业深耕细作多年，积累了丰富的经验，公司预期未来很长一段时间内，锂离子电池材料仍然是新能源汽车的主流电池材料。但若未来氢能源等新能源技术取得重大突破和超预期发展，则可能对锂离子电池材料产生一定的替代效应。

　　过去 40年内固态锂电池被全球广泛研究，固体电解质离子电导率低，界面相容性差等技术瓶颈制约了商业化进程。日本丰田汽车的固态电池研究，被市场认为具有全球领先优势。按丰田的计划，其搭载固态电池的新能源车将于 2025年左右实现。2021年 1月蔚来汽车举行发布会，发布 150KWh固态电池，预计采用原位固化固液电解质制备一种全新的半固态锂电池，将于 2022年四季度推出。固态电池的技术发展和商业化进展再次引起市场的广泛关注。虽然市场普遍认为未来 5-10年，锂电池商业化应用仍以目前传统电池为主，由传统电池过渡到全固态电池尚需时日。但若固态电池技术超预期发展，其大规模产业化日程提前，而公司不能及时采取措施进行应对，将对本次募投项目涉及的电解液及相关配套产品的生产及销售造成不利影响。

　　本次募投项目建成后，将新增以机器设备为主的固定资产，根据现有的固定资产折旧政策，公司将每年增加固定资产折旧。亿博电竞 亿博官网在募投项目效益未完全释放之前，将存在影响短期经营业绩、摊薄收益的风险。

　　本次募集资金项目均投向公司主营业务，由于项目实施过程涉及工艺工程的提升改造，并且实施过程涉及设备采购、人才培训、安装调试等多个环节，需要协调的各方关系较多，若任何环节出现纰漏，会给本次募集资金项目的顺利实施带来不利影响。

　　短期内，资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，均存在一定的风险。

　　本次募投项目的效益测算是公司基于以往项目建设经验，结合本次募投项目的具体情况，募投项目的产品售价系结合目前市场相关产品的均价进行预估，销售数据系结合公司发展规模及市场销售预期制定，项目成本系结合主要原材料采购均价及变化趋势进行预估。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、产品价格剧烈变动以及原材料价格波动等情况，且公司无法采取有效的应对措施时，可能会导致募投项目达产后实现的效益不及预期的风险。

　　本次发行的可转债存续期为 5年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　评级机构评定本次发行的可转债信用等级为 AA级，在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对者利益产生不利影响。

　　本次发行的可转债到期能否转换为本公司，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司。届时，者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。

　　此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债者提前转股，从而导致者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 715,659.30万元（归属于母公司的股东权益），不低于 15亿元，因此，公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益的影响，将随着者实施转股行为而产生相应的摊薄效应。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄效应。

　　可转债是一种具有债券特性且附有期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的者具备更多的专业知识。和、债券一样，可转债的市场价格会有上下波动，从而可能使者遭受损失。

　　在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使者遭受损失。公司提醒者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　2020年初，新冠肺炎疫情爆发，我国果断采取了隔离管控措施，较好地执行了动态清零政策，保障了我国经济在过去两年的健康稳定发展。但 2022年以来，有更高传染性、更强隐匿性的奥密克戎新冠毒株流行，使得动态清零的难度增加，尤其是 2022年初以来全国多个城市及地区爆发了奥密克戎新冠疫情，部分生产企业和物流企业出现了停工停产，新能源产业链上的工厂和企业也受到一定影响。如果国内新冠疫情形势不能好转，因疫情影响的停工停产形势不能得到扭转，则公司的生产经营会受到较大的影响，可能导致公司的盈利不达预期。

　　此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　保荐机构安信证券认为：广州天赐高新材料股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。