公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司本次非公开发行预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行A股符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行实施细则》等法律、行政法规、

　　2、本次非公开发行A股相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理发行、登记和上市事宜。

　　3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的叶继跃。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4、本次非公开发行A股的定价基准日为关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）的80%。经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次发行价格为21.66元/股。

　　2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以方案实施前的公司总股本596,659,565股为基数，以资本公积金转增股本，每股转增0.3股。由于公司2021年度资本公积金转增股本方案（每10股转增3股）实施导致发行价格发生变化，根据公司非公开发行方案的定价原则，现对本次非公开发行的发行价格做出调整，本次非公开发行的发行价格由21.66元/股调整为16.67元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格/（1+转增股本数）=16.67元/股。

　　公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。

　　5、本次非公开发行数量不超过59,988,002股（因本次非公开发行的发行价格由21.66元/股调整为16.67元/股，股份数量相应调整），不超过发行前公司总股本的30%。非公开发行募集资金总额不超过10亿元，按照本次非公开发行数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。

　　9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。者不应据此进行决策，若者据此进行决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。

　　10、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。

　　五、本次非公开发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争 .................. 15

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............. 21

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......... 24

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 25

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 .............. 41

　　发行、本次发行、本次非公开发行 指 三维控股集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股的行为

　　定价基准日 指 关于本次非公开发行A股的董事会决议公告日，即2021年11月30日

　　注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注：2021年度利润分配以资本公积金转增股本，每股转增0.3股，转增后股本总数由596,659,565股增加至775,657,434股。截至本预案公告日，本次转增股本尚未完成工商变更登记手续。

　　公司秉承“打造国际一流胶带、轨道交通产品制造基地”的企业愿景，围绕产业链协同战略，形成“化工、交通”两大领域以及轨道交通、橡胶制品、

　　化纤三大主业的业务格局。近年来，在国家相关产业政策的鼓励和市场需求的带动下，公司获得了良好的发展机遇。

　　胶带行业已经成为世界各国的重要基础化工子行业，是橡胶制品业的重要组成部分，涉及到国民经济、人民生活、国防军工、生产消费等各个方面。输送带和传动带工业的发展主要依赖于煤炭、钢铁、水泥、电力、港口、矿山、汽车、石油、纺织、轻工、机械等工业的亿博电竞 亿博官网发展。近十多年来，我国国民经济持续、快速发展，带动了上述各行业的发展，也给胶带行业带来了良好的发展机遇。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会对会员单位的统计，2021年1-6月橡胶输送带产量达到2.92亿平方米，较上年同期增长19.00%；橡胶V带产量达到5.36亿Am，较上年同期增长37.09%。

　　由于胶带属于工业消耗品需要定期更换，因此下业大规模的存量市场保证了胶带市场需求的稳定。另外，我国大型输送带企业在工装设备方面已经达到相当高的水平，带式输送机从小运量、短距离向大运量、长距离方面有了长足的进步。随着近年长距离输送带项目的增加，新增市场增长空间广阔。随着时间的推移，新增市场会逐渐转变为稳定的更换市场，使得整体市场容量不断增加。

　　轨道交通行业是我国在高端制造领域的重要组成部分，也是自主创新程度最高、国际竞争力最高的行业之一。随着国民经济持续增长、居民收入增加、

　　城镇化建设推进以及“一带一路”等国家相关战略的提出和实施，我国轨道交通装备市场规模不断扩增，2020年市场规模超7,700亿元。

　　以高铁为代表的中国轨道交通行业正面临着“走出去”的历史机遇期，高铁出海空间巨大。全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，中国高铁在全球的崛起，为轨道交通装备企业“走出去”开展国际化经营提供了有利时机。2013年全球高铁市场规模为1,023亿美元，到2019年这一市场规模已高达1,334亿美元。

　　此外城市化进程的推进，带动了城市交通建设的迅速发展。地铁作为城市交通运输的重要形式之一，在技术和政策的双重作用下我国地铁运营规模平稳增长。截至2020年末，我国地铁运营线%，占城轨交通运营线年，我国地铁新增线%，占城轨交通运营线%。

　　公司轨交板块始终围绕我国铁路“八纵八横”规划和“一带一路”战略进行布局，随着中国高速铁路的快速发展以及全国各地城市轨道交通建设辐射范围不断扩大，地铁管片、混凝土枕制品行业作为国家政策大力发展的产业，未来仍将继续保持较高的发展速度，市场需求保持稳定增长态势。

　　公司致力于延伸发展橡胶制品的上游产业链，推动产业链协同战略落地。近年来聚酯切片和涤纶工业丝等项目试产成功，橡胶制品V带技改迁建项目按计划有序进行产能搬迁，公司正式进入到了从“聚酯—涤纶工业丝—胶带”的产业链协同发展模式。此外，公司在确保现有业务发展的同时，大力推进多元化产业布局的落地，近年来进一步拓展化工产业空间，筹划90万吨/年BDO及可降解塑料一体化产业链项目。公司通过持续加大对人才引进、技术创新、生产研发、高端设备、市场营销等环节的投入和升级，整合其它产业板块，均衡主营业务发展，从而完善多元化经营模式，进一步提升公司综合实力，实现跨越式发展。

　　近年来，随着公司聚酯切片和涤纶工业丝项目试产成功，橡胶制品V带技改迁建项目按计划有序进行产能搬迁，公司正式进入到了从“聚酯—涤纶工业丝—胶带”的产业链协同发展模式，在此过程中投入了较大的自有资金；另一方面，随着生产经营规模的不断扩大、产能的陆续投放，公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。

　　为满足资金需求，公司主要通过银行借款融资，使得公司资产负债率较高，也承担了较高的财务费用，2022年1-6月公司财务费用达到4,056.43万元。较高的资产负债率和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程度上制约了公司的未来发展。本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉直接持有公司的股份比例为43.58%。实际控制人之一叶继跃看好本公司的发展前景，拟参与本次非公开发行增持不超过59,988,002股，本次发行完成后，控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉合计持股比例预计最高将提升至47.63%，实际控制人控制的权益比例继续提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。

　　本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一叶继跃，有关本次发行对象的详细信息，参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　本次非公开发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一叶继跃，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的。

　　本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）的80%。

　　公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以方案实施前的公司总股本596,659,565股为基数，以资本公积金转增股本，每股转增0.3股。由于公司2021年度资本公积金转增股本方案（每10股转增3股）实施导致发行价格发生变化，根据公司非公开发行方案的定价原则，现对本次非公开发行的发行价格做出调整，本次非公开发行的发行价格由21.66元/股调整为16.67元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格/（1+转增股本数）=16.67元/股。

　　本次非公开发行股份数量不超过59,988,002股（因本次非公开发行的发行价格由21.66元/股调整为16.67元/股，股份数量相应调整），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象叶继跃认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内。

　　本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　由于本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一叶继跃，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；

　　截至本次非公开发行预案公告日，公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉直接持有公司的股份比例为43.58%。

　　本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计叶继跃、张桂玉合计持股比例预计最高将提升至47.63%。

　　本次非公开发行不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉。

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　本次非公开发行预案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得中国证监会核准。

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一的叶继跃，其具体情况如下：

　　叶继跃先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为0****74。

　　截至本预案公告日，除公司及其子公司外，叶继跃在其他企业主要任职及持股情况如下：

　　截至本预案公告之日，除公司及其子公司外，叶继跃持股5%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：

　　三门万和实业有限公司 1,000 70 - 除持股外，未开展其它经营活动

　　滦平富兴矿业有限公司 820 46.3415 - 铁矿石开采、加工；销售铁精粉、土砂石；非金属废料和碎屑加工

　　上海广耀橡胶制品有限公司 700 10 - 除自有厂房出租外，未开展其它经营活动

　　截至本预案公告日，叶继跃先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与叶继跃及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　叶继跃拟认购公司本次非公开发行，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　除叶继跃认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，叶继跃以及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　七、本次非公开发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与控股股东、实际控制人叶继跃及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人之一叶继跃持有公司股份超过已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意者免于发出要约”。

　　关于本次非公开发行，叶继跃已承诺：本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。

　　2021年第四次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份议案》，叶继跃在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约的情形。

　　2021年11月29日，公司与叶继跃签署了非公开发行A股之附条件生效的股份认购协议。协议主要内容如下：

　　乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的，拟认购款总金额为人民币100,000.00万元。

　　1、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）

　　注：2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以方案实施前的公司总股本596,659,565股为基数，以资本公积金转增股本，每股转增0.3股。由于公司2021年度资本公积金转增股本方案（每10股转增3股）实施导致发行价格发生变化，根据公司非公开发行方案的定价原则，现对本次非公开发行的发行价格做出调整，本次非公开发行的发行价格由21.66元/股调整为16.67元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格/（1+转增股本数）=16.67元/股。

　　（3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次非公开发行的自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

　　（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内择机向乙方发行。

　　3、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

　　本次非公开发行股份数量不超过46,168,051股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　注：因2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后本次非公开发行的发行价格由21.66元/股调整为16.67元/股，本次非公开发行股份数量相应调整为59,988,002股。

　　甲乙双方一致同意，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。

　　在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

　　（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（1）如发生本协议上述第2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2）如发生本协议上述第2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过100,000.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开发行方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

　　公司秉承“打造国际一流胶带、轨道交通产品制造基地”的企业愿景，围绕产业链协同战略，形成“化工、交通”两大领域以及轨道交通、橡胶制品、化纤三大主业的业务格局。

　　近年来，随着公司聚酯切片和涤纶工业丝等项目试产成功，橡胶制品V带技改迁建项目按计划有序进行产能搬迁，公司正式进入到了从“聚酯—涤纶工业丝—胶带”的产业链协同发展模式，有效促进橡胶制品转型升级。此外，公司积极拓展轨道交通装备业务，提升公司盈利能力，进一步提升综合实力。

　　2019年以来公司业务规模稳步扩大，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月公司营业收入分别为17.47亿元、18.00亿元、33.64亿元和18.98亿元，实现了规模的快速增长。此外，公司应收账款、存货的规模也逐年增长，公司2019年-2022年6月末的应收账款分别为8.35亿元、8.77亿元、11.20亿元和10.95亿元，2019年-2022年6月末的存货分别为3.35亿元、4.14亿元、5.04亿元和5.90亿元，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。

　　随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至2022年6月末，公司的资产负债率为50.12%，其中负债总额32.35亿元，流动负债21.78亿元。

　　本次非公开发行所募集的资金用于补充营运资金，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，

　　有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

　　公司将按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，继续保持公司生产经营活动的正常进行。如果根据公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

　　本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　　本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

　　按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为叶继跃和张桂玉。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司控股股东、实际控制人之一的叶继跃拟认购本次非公开发行的全部之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

　　公司所处的橡胶制品行业、轨道交通行业、化纤行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。随着行业竞争加剧，未来在行业中将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致公司产品价格产生一定程度的波动，进而影响公司的盈利水平。

　　公司产品主要应用于铁路、城际交通、机械、冶金、电力、矿业、化工、建材和港口等行业，上述行业的周期性与公司产品的行业周期高度相关。此外，国内外宏观经济仍存在较大不确定性，因此上述行业和宏观经济的波动都将对公司业务产生一定影响。

　　公司橡胶产品主要原材料包括天然橡胶和合成橡胶等橡胶材料，其中橡胶材料成本占公司胶带产品原材料成本的比例约为40%，橡胶价格的波动对公司经营成果影响较大。受供求关系、期货市场变动、原油价格和美元汇率波动等多方面影响，天然橡胶的价格波动较大。作为天然橡胶的可替代性原材料，合成橡胶的价格与天然橡胶密切相关，近年来天然橡胶价格变动较大，合成橡胶的价格亦出现大幅波动。受限于橡胶制品的固有工艺特征，橡胶原材料占产品成本比重较高的状况继续存在，未来一段时间原材料价格的波动仍会对公司橡胶产品的毛利率波动产生影响。此外，若原材料价格持续上涨且公司无法转嫁该部分成本，将削弱公司产品的盈利能力。

　　公司轨交产品主要原材料包括预应力钢丝、冷拔钢丝及螺纹钢等钢材制品，以及水泥、河沙、石碴等。其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响，上述材料价格的波动也会对公司毛利率波动产生影响。

　　此外，若原材料价格持续上涨且公司无法转嫁该部分成本，将削弱公司产品的盈利能力。

　　随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而影响公司正常生产经营。

　　公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉目前直接持有公司的股份比例为43.58%，本次非公开发行完成后，实际控制人控制公司的股份比例将进一步上升。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外等重大事项施加不当影响，从而损害公司及公众股东的利益。

　　近年来，世界经济复杂多变，国际贸易风险不确定性增多。国际货币基金组织（IMF）下调了全球经济增速预期，该机构预计全球2021年的增速预计为5.9％，2022年的增速为4.9%。未来随着地区贸易保护主义抬头，若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，将会对公司未来发展产生不利影响。

　　人力资源是企业发展的重要因素，随着公司业务范围的拓展、业务规模的扩大，需要吸引更多的技术研发、营销、管理等领域的中高端人才支撑公司的发展。随着市场竞争的加剧，公司如果不能招揽、培养或留住更多人才，会对公司未来发展产生不利影响。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司综合毛利率分别为33.38%、31.72%、14.75%和11.52%。受产品原材料采购成本变动、产品结构变化等因素综合影响，导致公司2021年度和2022年1-6月的综合毛利率出现较大幅度的下滑。未来如果原材料价格继续发生不利变化，成本增加，公司又无法同步提高产品售价，则公司毛利率水平存在继续降低的风险，进而使公司盈利能力下降。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,988.43万元、13,375.60万元、16,464.86万元和-10,657.33万元。2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额下降较大，主要系：1）产品原材料采购价格上涨使得公司所支付的现金增长较大所致；2）随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升。如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量净额，满足公司发展的资金需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险。

　　截至2022年6月末，公司商誉账面原值为人民币57,550.08万元，无减值准备，账面价值为人民币57,550.08万元。根据《企业会计准则》规定，合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化等导致商誉发生减值的情形，则会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司因为扩张产能而增加固定资产以及日常生产经营业务规模扩大，使得公司资金需求量逐渐增大，截至2022年6月末，公司短期借款余额为116,744.78万元，占流动负债总额的比例为53.60%，公司面临一定的短期偿债压力。如果公司未来流动资金不足，不能按期偿还银行借款，则可能给公司正常的生产经营造成不利影响。

　　本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

　　本次非公开发行尚待获得中国证监会核准，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、市场供求变化以及者心理变化等种种因素，都会影响市场的价格，给者带来风险。上述风险因素可能影响价格，使其背离公司价值，因此存在一定的风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），《公司章程》中约定的现行利润分配政策和现金分红政策如下：

　　公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采取现金、或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

　　年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　采用股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司估值情况发放股利。

　　一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司根据生产经营情况、外部经营环境、规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　最近3年的累计现金分红/最近3年年均实现归属于母公司股东的净利润 71.95%

　　公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于日常生产经营、主营业务项目和补充流动资金，以满足公司经营的资金需求，实现公司快速发展。

　　公司结合实际情况和者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2021年11月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》，具体情况参见相关公告。

　　公司于2021年11月29日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　为分析本次非公开发行对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2022年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次发行数量为59,988,002股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。

　　4、根据公司2022年半年度报告披露，公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为9,494.81万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,764.41万元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2022年1-6月数据的2倍。

　　假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2022年度1-6月相应财务数据2倍基础上按照 0、10%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、仅考虑本次非公开发行完成后的数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、收益等）的影响。

　　情形一：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年1-6月数据的2倍相比增长0%

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.23 0.22

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.83% 5.40% 5.27%

　　情形二：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年1-6月数据的2倍相比增长10%

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.25 0.25

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.83% 5.93% 5.78%

　　情形三：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年1-6月数据的2倍相比下降10%

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.11 0.20 0.20

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.83% 4.88% 4.76%

　　根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大者理性，并注意风险。

　　本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金项目情况”。

　　四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的亿博电竞 亿博官网储备。

　　本次发行可能导致者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同及多元化产业布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化者回报机制。

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司致力于延伸发展橡胶制品的上游产业链，推动产业链协同战略落地。近年来聚酯切片和涤纶工业丝等项目试产成功，橡胶制品V带技改迁建项目按计划有序进行产能搬迁，公司正式进入到了从“聚酯—涤纶工业丝—胶带”的产业链协同发展模式。此外，公司在确保现有业务发展的同时，大力推进多元化产业布局的落地，近年来进一步拓展化工产业空间，筹划90万吨/年BDO及可降解塑料一体化产业链项目。公司通过持续加大对人才引进、技术创新、生产研发、高端设备、市场营销等环节的投入和升级，整合其它产业板块，均衡主营业务发展，从而完善多元化经营模式，进一步提升公司竞争力。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司在充分考虑对股东的回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小者权益保障机制。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人（叶继跃、张桂玉）承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）。

　　5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

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