亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“联泓新科”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 267,113,600股（含本数）的人民币普通股（A股）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A股”），并已聘请中国国际股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股的保荐人尽职调查报告》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况
田加力：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任上海泰胜风能装备股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股项目的保荐代表人，联泓新材料科技股份有限公司中小板首次公开发行 A股项目协办人，参与北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公开发行 A股等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾义线年取得保荐代表人资格，曾担任西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、湖北中一科技股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目、上海安路信息科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目、联泓新材料科技股份有限公司中小板首次公开发行 A股项目、天津捷强动力装备股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目、北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：张莞悦，于2023年取得保荐代表人资格，曾经参与执行湖北中一科技股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目、南京嘉环科技股份有限公司主板首次公开发行 A股项目、成都趣睡科技股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目、成都极米科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目、浙江中胤时尚股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目、稳健医疗用品股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股项目。
Levima Advanced Materials Corporation
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专 用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；新材料技术研发；仓储设备租赁服务；以自有资金从 事活动；自有资金的资产管理服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
截至2023年6月30日，发行人总股本为 1,335,568,000股，股本结构如下：
中国银行股份有 限公司——华泰 柏瑞中证光伏产 业交易型开放式 指数证券基 金
中信建投证券股 份有限公司—— 天弘中证光伏产 业指数型发起式 证券基金
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券质押及司法冻结明细表》，载明截至2023年6月30日公司前十大股东所持股份不存在质押、冻结等情况。
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的成 本小于取得时应享有被单位可辨认净资 产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性资产、交易性负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性资产 交易性负债和可供出售资产取得的 收益
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
（一）截至2023年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况如下：
中金公司衍生品自营业务账户持有发行人244,071股份，中金资管业务账户持有发行人200股股份，中资融券专户持有发行人23,300股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人41,067股股份，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 1,500股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人310,138股股份，合计占发行人总股本的0.02%。除上述情况外，中金公司及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银有限责任公司、建投有限责任公司、中国咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点企业进行股权，以出资额为限代表国家依法对国有重点企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点企业的日常经营活动。截至2023年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
经按内部审核程序对联泓新材料科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
联泓新材料科技股份有限公司符合向特定对象发行 A股的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为联泓新材料科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市中伦律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
保荐机构/主承销商律师持有统一社会信用代码为 31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
在本项目中，发行人除聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商之外，还聘请了北京市金杜律师事务所为本项目的法律顾问，提供法律服务；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，提供审计服务；聘请中石化广州工程有限公司作为募集资金项目可行性研究机构。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市中伦律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师以外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所、募投可研机构等机构以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
本机构作为联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为联泓新材料科技股份有限公司具备向特定对象发行 A股的基本条件。因此，本机构同意保荐联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年 12月 19日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股条件的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年度非公开发行 A股相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。
（二）2023年 1月 4日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股条件的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年度非公开发行 A股相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。
（三）2023年 2月 23日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行方案论证分析报告的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行事项相关的议案。
（四）2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年度向特定对象发行 A股相关事宜的议案》。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了前次募集资金使用情况；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；查阅了发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函、情况说明；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行募集资金使用是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人本次的发行申请文件、与本次发行相关的三会文件、本次募集资金项目的可行性研究报告、本次向特定对象发行 A股预案、本次向特定对象发行 A股方案论证分析报告；核查相关项目备案、环保和用地情况，并取得相应资料；核查本次募集资金项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
本次募集资金拟用于的新能源材料和生物可降解材料一体化项目，主要终端产土地管理等法律和行政法规的规定。本次募集资金使用项目不是持有财务性，不存在直接或间接于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行完成后，公司控股股东仍为联泓集团，公司无实际控制人。募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
经核查，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性，不得直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行募集资金使用是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人本次的发行申请文件、与本次发行相关的三会文件、本次募集资金项目的可行性研究报告、本次向特定对象发行 A股预案、本次向特定对象发行 A股方案论证分析报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告。
本次向特定对象发行的发行数量不超过 267,113,600股（含本数），本次证券发行拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%。本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。本次证券发行募集资金总额预计不超过 202,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入用于新能源材料和生物可降解材料一体化项目，不存在募集资金补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的情形。发行人理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的发行方案、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者以及其他机构者、自然人。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”；符合《注册管理办法》第五十八条的规定：“向特定对象发行发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
（五）本机构对本次发行价格是否符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的发行方案、董事会决议、股东大会决议等材料。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股交易总量）。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价经过相应除权、除息调整后的价格计算。
经核查，发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”；符合《注册管理办法》五十七条的规定：“向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的取得上市公司实际控制权的者；（三）董事会拟引入的境内外战略者”。
（六）本机构对本次发行的限售期是否符合《注册管理办法》第五十九条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的发行方案、董事会决议、股东大会决议等材料。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的自发行结束之日起 6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十次会议以及 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；发行人已召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
发行人董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害联泓新科利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用联泓新科资产从事与其履行职责无关的、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩；若联泓新科未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的联泓新科股权激励的行权条件与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 公司控股股东及控股股东的唯一股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺如下：
“1、承诺不越权干预联泓新科经营管理活动，不侵占联泓新科利益； 2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作意见》中关于保护中小者合法权益的精神。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募基金登记备案情况进行核查。
国际政治经济形势复杂多变，宏观经济面临较强的不确定性，特别是国际政治经济格局变化、产业结构转型升级调整、供应链格局重塑等，可能会给公司生产经营带来一定的风险。
公司所处的先进高分子材料和特种材料行业属于资本及技术密集型产业，具有较强的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的挑战。如不能持续保持行业领先，会面临一定的竞争压力。
化工新材料行业具有生产工序复杂、工艺条件严格的特点，对安全稳定运行的要求越来越高。如公司因设备故障、操作不当、不可抗力等原因而发生意外事故，可能将对公司的生产经营造成负面影响。
新材料行业对环保要求较高，如果国家进一步提高环保标准和规范，公司需要同步加大环保投入，导致生产经营成本提高，可能影响公司的经营业绩；如果环保设施运转发生故障且未能合理处置，可能导致发生环境污染事件。同时，公司募投项目主要产品中 PO、现有主要产品中 EO属于“双高”产品，且尽管公司现有及募投项目的主要产品未列入山东“两高”名录，但公司所处行业为高耗能行业，如果未来国家或地方有关部门的环保要求进一步提升，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
报告期内，公司来自华东地区的主营业务收入分别为 331,535.48万元、453,101.91万元、484,212.63万元和193,173.12万元，占公司主营业务收入的比重分别为 69.50%、70.73%、72.57%和 69.55%，公司华东地区收入占比较高。若该地区经济环境发生重大不利变化，若公司未能作出及时有效应对，则可能会对公司经营业绩产生不利影响。
原材料和产品价格的波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料和产品价格出现大幅波动，如果公司在原材料采购节奏、销售产品定价、库存成本控制等方面未能有效应对，公司将面临毛利率和经营业绩波动的风险。
尤其是，受益于下游光伏行业需求旺盛，2021年以来，公司 EVA产品价格显著提升，若未来出现下业需求下降或市场竞争加剧等情况，可能会导致公司 EVA产品价格回落，从而对公司经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司商誉金额分别为 4,317.44万元、5,013.33万元、7,115.10万元和7,115.10万元，主要系对外收购造成，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年末对商誉进行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。如果未来子公司的经营状况未达预期，上述商誉存在减值风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 2,985.64万元、18,308.19万元、18,871.73万元和 30,235.53万元。如果公司未来不能继续获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，从而可能对公司业绩造成一定影响。
公司本次发行募集资金项目的可行性分析是基于市场环境、技术发展趋势等因素做出的，项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但是，本次募集资金项目仍可能受到宏观经济形势变化、市场环境及竞争格局变化等因素的影响，如果这些因素发生不利变化，或者出现公司未能按项目进度安排及时足额筹集项目所需资金、募投项目用地的取得进展晚于预期、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈等不利情况，可能会导致项目延期或收益不达预期。具体而言：
本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，在项目实施及后期经营的过程中，如果出现产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行或销量不及预期、原材料价格上涨等情况，从而影响本次募投项目毛利率等指标，则募投项目最终实现的效益可能与公司预估存在差距，导致短期内无法盈利或效益不及预期的风险。
虽然公司已对募集资金项目的可行性进行了分析论证，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者市场开拓效果未达预期、公司产品性能不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。
本次募投项目规模较大，且主要为资本性支出，项目完成建设后折旧摊销费用将相应增加，本次募投项目、现有在建工程转固后新增折旧摊销及现有折旧摊销占公司净利润的比例可能较大。如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目实际效益低于预期水平，则募投项目及在建工程新增折旧摊销及现有折旧摊销费用可能对公司未来的盈利情况产生不利影响。
本次募投项目相关产品未来若出现技术迭代更新，如果公司不能紧跟技术发展趋势、产品性能无法满足客户需求，可能将导致公司产品销量与毛利率下降的风险。此外，本次募投项目 PPC产品拟进行合作开发，若出现技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈等情况，可能对本次募投项目实施带来不利影响。本次募投项目中 EVA项目、PO项目及甲醇制烯烃装置使用第三方授权技术，若授权方未按照约定履行技术授权协议或双方在协议履行方面产生争议，且公司无法在合理期限内自行开发或找到其他授权商，可能对本次募投项目实施带来不利影响。
本次向特定对象发行的方案尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。对于能否通过深交所的审核并取得中国证监会同意注册的文件，以及最终取得中国证监会同意注册文件的时间等，均存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行数量、拟募集资金量较大，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司价格走势、者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
本次向特定对象发行后，公司的股本及净资产均将有一定幅度增长。由于募集资金项目的建设实施和产生效益需要一定时间，公司净利润的增长在短期内可能无法与公司股本及净资产增长保持同步，本次募投项目新增折旧及摊销费用可能将对公司短期经营业绩造成一定的压力，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，公司或面临因项目实际业绩不达预期及新增大额折旧摊销费用而导致利润下滑的风险。
公司价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、市场的投机行为、重大自然灾害的发生、者心理预期等多种因素的影响，因此公司价格存在不确定性风险，从而给者带来收益的不确定性。
公司主要生产装置均采用国际一流的工艺技术，并有效掌握应用与消化吸收。经过多项核心技术与核心生产工艺，在核心产品高效制备、清洁生产等方面形成了系列专有生产技术，拥有多项达到行业先进水平的技术成果。
公司持续优化产品结构，积极开发适销对路的应用产品，已建成了独特的深加工产业链。公司产业链条较长，目前国内尚无完全相同的产业链布局；公司产品定位高端，毛利率较高，产品结构丰富，抗风险能力强。此外，公司积极推进产业链进一步扩展延伸，在规划业务布局时，重点下游应用领域关联性强的相关产品，确保新项目与公司现有生产基地和配套资源的有效匹配、高效协同和有序推进。
公司具备完善的治理结构，并持续提升治理水平。经营层在董事会授权下，积极实施公司发展战略，坚持自主经营，保证企业经营决策的高效性和灵活度。为充分激发员工工作积极性与主观能动性，公司在创业之初就实现核心和骨干员工持股，经营层及员工与企业共同成长。
公司自成立以来一直专注于新材料行业，经营管理团队及核心骨干主要来自国内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的行业经验、高效的执行能力和丰富的专业储备，公司的管理水平和运行效率居行业领先水平。
公司拥有高水平的研发团队，骨干主要来自中国科学院等科研院所和知名化工新材料跨国公司。公司采用“自主研发+合作开发”的协同创新研发模式，研发创新能力突出；公司是“中国科学院化工新材料技术创新与产业化联盟”的理事长单位，依托中国科学院相关院所在化工新材料领域的研究力量和创新资源，进行化工新材料项目创新技术成果转化。
公司生产基地所处的地区化工产业基础好，配套设施完备，主要原料富集，在生产端较区域内竞争对手具备一定的成本优势。公司研发和销售机构主要设置在华东腹地江苏常州，临近经济发达的华东市场，该区域是国内先进高分子材料和特种精细材料的重要消费市场，也是公司产品的主要销售区域。
公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质量、完善的技术服务，在行业和客户中树立了良好口碑和品牌知名度。通过持续多年的市场深度开发和结构优化，公司建立了稳定的销售渠道和客户资源，与主要客户保持稳定深入的战略合作。
公司荣获“中国卓越管理公司”、“中国精细化工百强企业”、“中国石油和化工企业500强”、“全球新能源企业 500强”、“中国上市企业市值 500强”、“中国石化科学技术进步奖一等奖”、“年度最具品牌影响力新材料企业”、“山东省优秀企业”、“山东名牌产品”、“山东省高端化工领域高质量发展重点企业”、“山东省新材料领军企业 50强”、“山东省勇于创新奖”、“山东省五一劳动奖状”、“山东省全员创新企业”、“山东省‘十强’产业集群领军企业”等主要荣誉称号，已连续多年上榜“中国石油和化工民营企业百强”、“山东省石油和化工行业百强”、“山东省化工新材料十强”。
本次向特定对象发行募集资金用于推进公司重点项目建设，项目成功实施后，公司将进一步强化和丰富核心产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力和抗风险能力；本次募集资金项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，实现规模和效益的跨越增长，盈利能力和核心竞争力的显著增强。
本次发行完成后公司的财务指标将更为稳健，公司的总资产与净资产均有所增加，资产结构进一步优化，流动比率与速动比率将有所提高，可有效降低公司资产负债率和财务成本，有利于增强公司的抗风险能力和未来的持续经营能力。
本次向特定对象发行完成后，由于募集资金项目需要一定的建设期，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
兹授权我公司田加力和贾义真作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责联泓新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股项目的保荐工作。
（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）田加力最近 3年内曾担任过已完成的上海泰胜风能装备股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股项目签字保荐代表人；
贾义线年内曾担任过已完成的西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、湖北中一科技股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目、上海安路信息科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目、联泓新材料科技股份有限公司中小板首次公开发行 A股项目、天津捷强动力装备股份有限公司创业板首次公开发行 A股项目。（未完）
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