本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司的价值或者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。

　　者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

　　“1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

　　2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关者赔偿安排。”

　　截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请者关注。

　　备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。

　　根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。

　　本次交易为现金收购，根据公司收到由冀武球团发来的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团与紫金矿业综合标的公司所持矿权、建设等资产、经营情况，协商一致确定冀武球团所持标的公司 50.00%股权作价为 5.75亿元。公司同等条件下行使 1.00%股权的优先购买权，放弃 49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的标的公司 1.00%股权的转让价格为 1,150万元。

　　交易各方同意以 2023年 5月 31日为本次交易的审计评估基准日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对标的公司 1.00%股权进行评估。

　　标的公司 1.00%股权的转让价款定价将以 1,150.00万元及审计、评估结果为依据，如标的公司 1.00%股权价值的评估结果不低于 1,150.00万元（含本金额），则标的公司 1.00%股权转让价款为 1,150.00万元；如标的公司 1.00%股权价值的评估结果低于 1,150.00万元，则经上市公司履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以 1,150.00万元为本次交易对价。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　2022年度，上市公司经审计的营业收入为 76,060.93万元，备战矿业未经审计营业收入为 65,854.12万元。公司受让冀武球团所持 1.00%股权后，合计将持有备战矿业 51.00%股权，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被企业控股权的，其营业收入以被企业的营业收入为准，备战矿业未经审计的 2022年营业收入超过上市公司 2022年经审计的营业收入的 50.00%以上且超过 5,000.00万元人民币。此外，本次交易的 12个月内，上市公司于 2022年 8月收购了哈西亚图矿业 100%股权，对价为 35,000.00万元。以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相同或者相近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，应将该次交易和本次交易的累计数计算相应数额。因此，本次交易预计构成重大资产重组。

　　紫金矿业为上市公司控股子公司华健少数股东，持有华健 49.00%股权。根据《上海证券交易所上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利暨冀武球团所持备战矿业 49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。由于紫金矿业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向上市公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉及关联董事和关联股东的回避表决。

　　本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

　　备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。

　　本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　1、上市公司直接控股股东宝地及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿集团原则性同意本次交易；

　　2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》。

　　3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

　　3、其他可能涉及的反垄断监管部门、国资监管部门、上海证券交易所等有权管理部门的审核或批准等事项（如需）。

　　上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大者注意风险。

　　上市公司直接控股股东宝地及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿集团已出具说明，原则性同意本次交易。

　　上市公司直接控股股东宝地及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿集团、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　为保证者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小者权益保护的安排如下：

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。

　　本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请者关注风险。

　　由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外相关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

　　3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

　　4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

　　5、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请者注意。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。最终标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请者关注上述风险。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。

　　标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。

　　若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响。

　　受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格波动较大。标的公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢铁企业，客户相对集中。未来随着公司采选规模继续扩大，公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较动，或重点客户本身发生重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来无法找到其他可替代的销售渠道，将对标的公司及上市公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。

　　标的公司的原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程公司拥有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　标的公司在铁矿石采选过程中会产生影响环境的污染物，如粉尘、废水、固体废弃物等，并可能对地表植被产生破坏。随着经济的发展，国家对环境保护工作日益重视，标准也在不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司环境治理成本上升。

　　报告期内，备战矿业部分土地尚待办理用地手续。2022年 3月 22日，和静县自然资源局认定备战矿业未经批准占用国有土地进行建设精粉池，地磅等 5处用地，并对备战矿业处以 79,364.15元罚款，责令退还非法占用土地的行政处罚。

　　目前，标的公司正在开展相关土地、建筑物的产权证明办理工作。如果标的公司未能按期取得相关土地、建筑物的产权证明，将存在因此而受到行政处罚的风险。

　　报告期内，备战矿业曾因安全生产违法行为等安全生产领域原因受到行政处罚。2022年 1月 29日，巴州应急管理局对备战矿业处以责令停产停业整顿、650,000元罚款的行政处罚；2023年 5月 5日，和静县应急管理局对备战矿业处以 145,000元罚款的行政处罚；2023年 6月 18日，和静县应急管理局对备战矿业处以 205,000元罚款的行政处罚。

　　如果未来标的公司在安全生产领域不能持续的合法合规运营，仍然存在被处罚的风险。

　　本公司市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒者应当具有风险意识，以便做出正确的决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大者的利益。敬请者注意风险，谨慎。

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大者注意风险。

　　备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。

　　根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。

　　2023年 8月 5日，冀武球团、宝地矿业、紫金矿业签署了《股权转让协议》，协议中对冀武球团与宝地矿业之间的股权转让价款的约定如下：

　　（1）根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团拟以人民币 57,500万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业 1%股权，放弃对备战矿业 49%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备战矿业 1%股权的转让价格为人民币 1,150万元。

　　（2）鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以 2023年 5月 31日为本次交易的审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业 1%股权进行审计、评估。

　　（3）冀武球团、宝地矿业同意，备战矿业 1%股权的转让价款定价以 1,150万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业 1%股权价值的评估结果不低于 1,150万元（含本金额），则备战矿业 1%股权转让价款为 1,150万元；如备战矿业 1%股权价值的评估结果低于 1,150万元，则经宝地矿业履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以 1,150万元为本次交易对价。

　　本次交易为现金收购，冀武球团和宝地矿业在协议约定股权转让生效之日起15个工作日内，由双方约定过户日，宝地矿业应在过户前向冀武球团支付 100%的股权转让价款，即 1,150万元，其中，股权转让价款的 90%（1,035万元）支付至协议约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的 10%（115万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。

　　公司本次收购冀武球团所持备战矿业的 1.00%股权的资金全部来源于自有资金。

　　本次交易各方确认，过渡期间为自尽调基准日（2023年 4月 30日）起至股权交割日止的期间。在过渡期间，尽调基准日至审计评估基准日（2023年 5月31日）期间的损益由原股东按股权比例享有并分配，审计评估基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归本次交易后的新股东按股权比例享有。

　　2022年度，上市公司经审计的营业收入为 76,060.93万元，备战矿业未经审计营业收入为 65,854.12万元。公司受让冀武球团所持 1.00%股权后，合计将持有备战矿业 51.00%股权，取得其控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被企业控股权的，其营业收入以被企业的营业收入为准，备战矿业未经审计的 2022年营业收入超过上市公司 2022年经审计的营业收入的 50%以上且超过 5,000万元人民币。此外，本次交易的 12个月内，上市公司于 2022年 8月收购了哈西亚图矿业 100%股权，对价为 35,000.00万元。以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相同或者相近的业务范围，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，应将该次交易和本次交易的累计数计算相应数额。因此，本次交易预计构成重大资产重组。

　　紫金矿业为上市公司控股子公司华健少数股东，持有华健 49.00%股权。根据《上海证券交易所上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利暨冀武球团所持备战矿业 49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。由于紫金矿业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向上市公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉及关联董事和关联股东的回避表决。

　　本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

　　备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。

　　本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　1、上市公司直接控股股东宝地及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿集团原则性同意本次交易；

　　2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》。

　　3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

　　3、其他可能涉及的反垄断监管部门、国资监管部门、上海证券交易所等有权管理部门的审核或批准等事项（如需）。

　　上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大者注意风险。亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网